公告日期：2015-03-31

熊猫烟花集团股份有限公司

2014年度审计委员会履职情况报告

根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会工作细则》等相关规范性文件的有关规定，熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会勤勉尽责，本着为公司全体股东和公司董事会负责的精神，认真履行了职责，现对审计委员会2014年度的履职情况汇报如下：

一、审计委员会基本情况

公司第五届董事会审计委员会由公司第五届董事会第一次会议选举产生，由五名委员组成，根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》及《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，主任委员由具有会计专业资格的独立董事舒强兴先生担任。

审计委员会全部成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，符合上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》和《公司章程》、公司《审计委员会工作细则》的有关规定。

二、审计委员会年度会议召开情况

1、2014年3月20日，董事会审计委员会召开了关于2013年度审计工作第一次会议，对公司聘请的财务审计机构天健会计师事务所的审计计划实施情况进行监督，以确保天健会计师事务所的各项工作按审计计划推进，确保审计后续工作的完成。

2、2014年3月28日，董事会审计委员会召开了关于2013年度审计工作第二次会议，与年审注册会计师就2013年公司财务状况、经营成果及在审计过程中的有关重大事项进行了沟通，再一次审阅了经年审注册会计师出具初步审阅意见后的公司2013年度财务会计报表，出具了书面审阅意见，同意以此财务报表为基础制作公司2013年度报告及摘要并提交董事会审议。

3、2014年4月13日，董事会审计委员会召开了关于2013 度审计工作第三次会

议，审议通过了《熊猫烟花集团股份有限公司2013年度财务会计报告》、《关于天健会计师事务所2013年度审计工作的总结报告》，同意天健会计师事务所出具的公司2013年度财务会计报告。

4、2014年12月26日，董事会审计委员会召开了临时会议，审议通过了《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》、《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》，同意聘请天健会计师事务所为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。

三、审计委员会年度主要工作内容情况

1、监督及评估外部审计机构工作

报告期内，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，认为天健会计师事务所在担任公司2013年度财务报表审计工作期间，勤勉尽责，独立性强，专业水准和人员素质较高，按计划完成了对本公司的各项审计任务。出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，因此向公司董事会提议聘请天健会计师事务所作为公司2014年度的财务报表审计机构。

报告期内，审计委员会与天会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，要求审计中，特别关注会计政策、会计估计是否有所变更，内部控制是否有效，关联交易是否公允，有无关联方资金占用及对外担保情况，计提各项准备及损失核销是否充分，督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告。

2、指导内部审计工作

我们认真讨论和沟通了内部审计工作计划和报告，同时督促公司内部审计部严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

3、定期审阅财务报告并发表意见

我们认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告是真实、完整、准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，没有发现公司重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更以及导致非标准无保留意见审计报告事项。

4、评估和指导公司的内部控制建设

2014年，公司继续依据《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，积极推动公司内部控制制度建设，不断修订完善现有的流程制度，并按照《内部控制评价指引》的要求，修订了公司《内部控制手册》，把公司的各项制度进行梳理汇编，指导内控实施小组结合公司实际情况及相关配套指引，汇总、整理内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，制定内控缺陷整改方案，监督和检查内部经营活动和内部控制执行情况，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门……
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