公告日期：2024-11-19

湖南联合创业律师事务所

关于熊猫金控股份有限公司董事会

不同意股东提请召开临时股东大会的

法律意见书

联法意[2024]字第 11151 号

中国湖南省长沙市开福区湘江中路一段52号凯乐国际城9栋11楼

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湖南联合创业律师事务所

关于熊猫金控股份有限公司董事会

不同意股东提请召开临时股东大会的

法律意见书

联法意[2024]字第 11151 号

致：熊猫金控股份有限公司

湖南联合创业律师事务所（以下简称“本所”）接受熊猫金控股份有限公司（以下简称“贵司”、“公司”或“熊猫金控”）的委托，就贵司董事会决议驳回股东银河湾国际投资有限公司（以下简称“银河湾国际”）提请召开临时股东大会的议案事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规以及《熊猫金控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本法律意见书所涉的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了相关文件、资料。贵司已向本所律师保证，其所提供的资料文件均真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏，其向本所提供的有关副本材料或复印件/扫描件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
正 文

一、贵司股东银河湾国际提出召开临时股东大会提案

贵司于 2024 年 11 月 5 日收到股东银河湾国际送达至公司董事会的《关于提
请熊猫金控股份有限公司董事会召开临时股东会的函之补充通知》，银河湾国际
提请公司董事会召开临时股东会，审议如下议案：

提案一、《关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案》；

提案二、《关于董事会换届暨选举第八届董事会独立董事的议案》；

提案三、《关于监事会换届暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案》。
本所律师审核了《关于提请熊猫金控股份有限公司董事会召开临时股东会的函之补充通知》、银河湾国际持有贵司股权情况等材料后认为：

1、银河湾国际有权请求召开临时股东大会

《公司法》第一百一十四条规定“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。”

根据上述规定，截至 2024 年 11 月 15 日，银河湾国际持有贵司股份 30382340
股，占贵司总股本的 18.3%，属于单独持有公司 10%以上股份的股东，有权请求召开临时股东大会。

2、银河湾国际提出的提案内容属于贵司股东大会职权范围，有明确议题和决议事项。

《公司法》第五十九条规定“股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；”第一百一十二条规定“本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。”

《公司章程》第四十条规定“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；”

《股东大会规则》第十五条规定“股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。”


根据上述法律规定，银河湾国际本次提案，要求对贵司董事会、监事会进行换届选举，属于股东大会职权范围，且有明确议题和决议事项。

3、银河湾国际提出提案的程序合法

《公司章程》第四十八条规定“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”

根据上述规定，银河湾国际本次向贵司董事会提出提案，程序合法。

二、董事会相关决议以及理由

贵司于 2024 年 11 月 15 日召开第七届董事会第二十九次会议，审议《董事
会关于驳回股东提请召开临时……
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