公告日期：2018-12-14

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2018-157

债券代码：122093 债券简称：11中孚债



河南中孚实业股份有限公司



关于收到上海证券交易所关于对河南中孚实业股份有限公司

收购股权及林州市林丰铝电有限责任公司停产事项



问询函的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月13日收到上海证券交易所下发的《关于对河南中孚实业股份有限公司收购股权及林州市林丰铝电有限责任公司停产事项的问询函》（上证公函【2018】2721号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：



“2018年12月13日，你公司披露了收购股权暨关联交易及林州市林丰铝电有限责任公司停产暨拟进行产能转移的公告。经事后审核，现有以下事项请你公司进行核实并补充披露。



1.公告披露，公司拟收购控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称豫联集团）持有的河南豫联煤业集团有限公司（以下简称豫联煤业）49%以及郑州广贤工贸有限公司（以下简称广贤工贸）49%股权。请结合公司经营情况与发展布局，补充说明：（1）本次交易前，公司已分别持有豫联煤业51%股权及广贤工贸51%的股权，并已将两家公司纳入合并报表，本次交易将会实现对两家公司的100%控股。请公司详细说明将两家公司股权结构调整为全资子公司的目的；（2）根据披露的财务情况显示，两家公司存在经营亏损，豫联煤业2017年净利润为-7899.11万元，2018年1-9月净利润为-488.54万元；广贤工贸2017年净利润为-6697.30万元，2018年净利润为-194.29万元。且两家公司的总资产周转率均低于行业平均水平。请公司详细说明在该时间点收购的必要性以及对公司经营结构、未来发展布局可能产生的影响；（3）根据披露的评估情况，在评估基准日

2018年6月30日，收购标的广贤工贸申报评估的总资产为70524.99万元，净资产为-2003.12万元。但评估值总资产为121177.47万元，净资产48214.86万元。总资产评估增值50652.48万元，增值率为71.82%，净资产评估增值50217.98万元。其中，仅无形资产一项，由账面价值的731.18万元增值至47883.88万元，增值率高达6448.85%。请公司详细说明无形资产的具体内容、广贤工贸的评估值出现较大增值的原因及合理性。



2.公司将通过支付16936.01万元与20066.49万元现金的方式分别收购豫联煤业49%股权与广贤工贸49%股权。根据公司2018年半年度报告显示，公司持有货币资金13.78亿元，但其中12.6亿元作为保证金处置受限。请结合目前的现金状况，补充说明：（1）本次用于收购的资金来源，是否需要使用杠杆资金。如存在使用，请披露具体金额、期限、借款利率、担保等信息；（2）本次收购后对于公司现金流、资产负债结构、财务费用等方面的影响以及是否会影响公司的流动性风险。



3.截至公告披露日，豫联集团所持有的豫联煤业49%股权及广贤工贸49%股权均已办理工商质押，而豫联集团所持有的公司股权也接近100%质押。本次交易所约定的转让价款的支付方式与期限为协议签署之日起30个工作日内以货币资金方式一次性支付约定的全部转让价款。请结合前述情况补充说明：（1）本次交易解除质押、支付价款、股权交割的具体进度安排；（2）交易对手方近三年一期的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等；（3）双方任意一方若未能在约定期限内履行义务，所导致的违约责任承担的具体内容。



4.公告披露，公司控股子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称林丰铝电）因面临较大生产经营压力，公司决定将林丰铝电全面停产并拟进行产能转移。请结合对林丰铝电的未来安排，补充说明：（1）截至2018年9月30日，公司净资产为19421.89万元，但本次关停将计提减值总额6-7亿元，请公司说明该减值准备计提的方式、依据及合理性；（2）公司为筹备、实施产能转移工作，将专门设立项目公司，注册资本初期不超过5亿元。请公司说明公司计划转移的方向，是否与公司现有业务具有协同效应。（3）公司披露，此次停产涉及固定资产净值约133,257.62万元，请公司补充披露披露

涉及的固定资产名称、账面净值及计提的减值准备金额；（4）公司披露，拟将公司电解铝产能向有成本优势地区转移，请公司说明未来产业结……
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