公告日期：2017-10-10

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2017-038



贵州益佰制药股份有限公司



关于2017年半年度报告事后审核问询函的回复公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



近日，上海证券交易所向贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）下发了《关于对益佰制药2017年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】2206号）（以下简称“问询函”），就公司2017年半年度报告中相关问题进行了问询，现将相关情况回复如下：



问题一、关于商誉情况



2013年起，公司多次进行收购，商誉从2012年底的0.53亿元增长至报告



期末的21.71亿元，占总资产的比例达到33.04%。期间，你公司未对商誉计提



减值准备。其中，公司投资贵州益佰女子大药厂有限责任公司（以下简称女子大药厂）、海南长安国际制药有限公司（以下简称海南长安）、天津中盛海天制药有限公司（以下简称中盛海天）、淮南朝阳医院管理公司（以下简称淮南朝阳医院）形成商誉较高，分别为6.05亿元、4.82亿元、4.73亿元和3.63亿元。报告期内，公司投资上海华謇医疗投资管理股份有限公司（以下简称华謇医疗）、长沙建达投资管理有限责任公司（以下简称长沙建达）分别形成商誉4178万元和 6091万元。其中，女子大药厂等标的公司被收购后的业绩未能达到溢价收购时的预测数。请你公司核实并补充披露：



1.公司2013年至今收购并形成商誉的子公司最近一年又一期的经营情况和



主要财务数据，并与溢价收购估值的前提假设和业绩预测情况进行比较分析，说明公司未对商誉计提减值准备的原因及合理性。



回复：



1.1女子大药厂：



⑴、经营情况：



女子大药厂，原名贵州百祥制药有限责任公司，成立于2000年2月25日，



注册资本2,200万元，主要从事中药产品的研制、生产和销售，是中国首家专业



服务女性健康的企业。女子大药厂共有25个药品批准文号，其中有4个国家基



本药目录品种、13个国家医保目录品种，6个独家品种、6个苗药品种。产品涵



盖肿瘤、妇科、男科、肾病科、心脑血管、肝胆、消化等病症。主要产品有妇炎消胶囊、泌淋胶囊、岩鹿乳康片、泌淋颗粒、艾愈胶囊、正心泰胶囊等。女子大药厂的核心产品妇炎消胶囊为国家第一批基药 307 目录产品，第二批基药 520目录产品，2017年新版医保甲类目录产品。



2013年6月，公司通过全资子公司苗医药公司以5亿元人民币收购其100%



的股权。



⑵、最近一年又一期的主要财务数据：



单位：万元



指标项目 2016年12月 2017年6月30 指标项目 2016年度 2017年上半



31日 日 年



资产 15,952.54 19,225.95 收入 16,903.24 10,167.31



负债 3,990.52 5,633.36 营业利润 3,709.35 1,936.66



所有者权益 11,962.02 13,592.59 净利润 3,112.01 1,630.56



⑶、与溢价收购估值的前提假设和业绩预测情况进行比较分析



2013年3月国家推出2012年版基药目录，要求自2013年5月1日起全国



施行。基药市场将迎来巨大的政策红利。公司为快速进入基药市场，看好女子大药厂的独家基药产品妇炎消胶囊以及其他产品的市场前景，于2013年6月与宏海控股签订收购女子大药厂100%股权的协议。公司在收购女子大药厂时以2012年12月31日为评估基准日对并购标的以收入指标、毛利率指标、营业利润指标作为评估的前提假设，采用收益法进行评估（详见2013年6月15日公司在上海证券交易所网站披露的中威正信评报字[2013]第1020号评估报告），评估基准日，女子大药厂股东全部权益可收回价值50,757.75……
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