公告日期：2017-09-20

上海证券交易所

上证公函【2017】2206号



关于对益佰制药2017年半年度报告的

事后审核问询函



贵州益佰制药股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第3号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年半年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从行业及经营情况、财务会计情况等方面进一步补充披露下述信息。

一、 关于商誉情况

2013年起，公司多次进行收购，商誉从2012年底的0.53亿元增长至报告期末的21.71亿元，占总资产的比例达到33.04%。期间，你公司未对商誉计提减值准备。其中，公司投资贵州益佰女子大药厂有限责任公司（以下简称女子大药厂）、海南长安国际制药有限公司（以下简称海南长安）、天津中盛海天制药有限公司（以下简称中盛海天）、淮南朝阳医院管理公司（以下简称淮南朝阳医院）形成商誉较高，分别为6.05亿元、4.82亿元、4.73亿元和3.63亿元。报告期内，公司投资上海华謇医疗投资管理股份有限公司（以下简称华謇医疗）、长沙建达投资管理有限责任公司（以下简称长沙建达）分别形成商誉4178万元和6091万元。其中，女子大药厂等标的公司被收购后的业绩未能达到溢价收购时的预测数。请你公司核实并补充披露：

1.公司2013年至今收购并形成商誉的子公司最近一年又一期的经营情况和主要财务数据，并与溢价收购估值的前提假设和业绩预测情况进行比较分析，说明公司未对商誉计提减值准备的原因及合理性。

2.公司2016年年报披露，在对溢价收购标的进行减值测试的过程中，对毛利率、营业收入增长率等进行了关键假设，作为预计未来现金流量现值的主要依据。请对比报告期内相关子公司业绩与上述假设是否相符，若否，请进一步结合子公司的经营情况说明产生差异的原因，以及当期是否需要计提减值。

3.公司于2010年收购贵州民族药业股份有限公司（以下简称民族药业），形成4500万元商誉。报告期末，民族药业的净资产为-5182万元，上半年实现净利润-315万元。请结合民族药业最近一年又一期的经营情况和主要财务数据，说明其持续经营是否存在重大风险，以及未对商誉计提减值的原因及合理性。

4. 请公司会计师对上述1至3项事项核查并发表意见。

二、关于医疗服务业务情况

5.半年报披露，公司投资的灌南县人民医院、淮南朝阳医院等属于非营利性医疗机构，在改制为公司制法人前存在无法向公司进行分红的风险。请你公司补充披露：（1）非营利性医疗机构改制所需满足的合规性条件和审批备案流程；（2）公司参与投资非营利性医疗机构的具体情况，包括投资金额、持股比例、改制计划及其进展情况，并对照相关法律法规说明改制是否存在实质性障碍，以及公司拟采取的解决措施。

6.半年报披露，肿瘤医生集团是公司医疗服务板块的主要业务之一。其中，公司设立福州益佰艾康肿瘤医生集团医疗有限公司，于2017年3月8日完成工商登记，截止6月30日出资人均未对该公司实际投资及其他形式的投入。请你公司补充披露：（1）投资设立各家医生集团的出资进展，以及相关医院肿瘤科托管、诊所诊疗服务、肿瘤多学科会诊等业务的实际开展情况；（2）医生集团相关业务开展是否面临实质性障碍，是否存在进展慢于预期的情形，以及公司拟采取的解决措施；（3）公司与医生就相关诊疗业务风险的分担机制，以及医生集团相关业务面临的主要风险。

三、关于财务会计情况

7.半年报披露，公司销售费用为9.85亿元，占营业收入的比例为50.46%。请你公司：（1）结合自身销售模式及具体业务流程，补充披露销售费用的具体构成及合理性，并与同行业公司进行对比；（2）补充披露公司保证销售费用真实性、合理性的相关内控措施。

8.半年报披露，公司在建工程中，2010新版GMP改造工程项目与南诏药业-异地GMP项目改造的工程进度已经达到100%，GMP改造二期工程项目与注射用瑞替普酶原液及灌装车间异地改建工程的工程进度分别达到95%和80%，另有多项在建工程的工程进度情况未予披露。此外，公司部分在建工程进展缓慢，报告期内余额未发生变化。请你公司补充披露：（1）主要在建工程的累计投入占预算比例和工程进度情况；（2）相关在建工程进度达到100%，但未能及时予以转固的主要原因；（3）相关在建工程进展缓慢的主要原因，工程建设是否存在实质性障碍，以及是否存在达到转固条件未及时予以转固的情形；（4）请公司会计师核查公司在建工程金额核算和转固相关会计处理是否符合会计准则，并发表意见。



针对前述问题，依据《格式准则第3号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2017年9月20日披露本问询函，并于……

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