公告日期：2016-09-13

北京市君致律师事务所

关于贵州益佰制药股份有限公司2016年第一次临时股东大会

法律意见书

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二○一六年九月

北京市君致律师事务所

关于贵州益佰制药股份有限公司2016年第一次临时股东大会法律意见书

致：贵州益佰制药股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“益佰制药”或“贵公司”)的委托，指派律师出席益佰制药2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规和其他有关规范性文件及《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）经本所律师核查，贵公司于2016年8月25日召开的第五届董事会第二十四次会议，会议审议并通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，会议决定召开2016年第一次临时股东大会。

贵公司于2016年8月27日将召开本次股东大会的通知在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报纸《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。2016年9月5日，贵公司在上述媒体刊登了《贵州益佰制药股份有限公司2016年第一次临时股东大会的提示性公告》。

上述会议通知及提示性公告中除载明本次股东大会的召开时间、现场会议地点、股权登记日、会议内容、出席对象等事项外，还包括出席会议登记手续、参与网络投票的股东身份认证与投票程序及其他内容。

经本所律师核查，贵公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会召开

贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2016年9月12日上午10：00在贵州省贵阳市白云大道220-1号公司行政楼三楼C2会议室召开，会议由公司董事长窦启玲主持；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

根据贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本次股东大会通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。经本所律师核查，具体的网络投票时间符合本次股东大会会议通知的要求；现场会议召开的时间、地点符合本次股东大会会议通知的要求。

本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等相关事项,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格和召集人资格

（一）根据本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

（1）截止2016年9月6日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方……
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