公告日期：2018-12-12

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北京市康达律师事务所

关于大连圣亚旅游控股股份有限公司

2018年第四次临时股东大会的法律意见书

康达股会字[2018]第0886号
致：大连圣亚旅游控股股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准

2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查、判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

本次会议由公司2018年11月24日召开的第七届董事会第五次会议决议召集。
根据刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》，公司董事会于2018年11月26日发布了关于召开本次会议的通知公告。

经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、会议地点、出席人员、审议事项等内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2018年12月11日14:30在大连圣亚旅游控股股份有限公司会议室召开。本次会议由公司董事长王双宏先生主持。

本次会议的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会
年12月11日15:00。

经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与通知公告及补充通知公告的内容一致。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

出席本次会议的股东及股东代理人共计8名，代表公司有表决权的股份共计6,330.4398万股，占公司有表决权股份总数的49.15%。其中，根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共8名，所持股份总数6,330.4398万股，占公司有表决权总股份的49.15%；根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，本次会议无参加网络投票的股东。

经核查，出席本次会议的股东均为截至2……
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