公告日期：2024-04-04

五矿证券有限公司

关于

北京城市智算信息产业合伙企业（有限合
伙）收购

广东榕泰实业股份有限公司

之

持续督导意见

财务顾问

二〇二四年四月


五矿证券有限公司

关于

北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）收购

广东榕泰实业股份有限公司

之持续督导意见

五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“本财务顾问”）作为北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“收购人”或“城市智算”）收购广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“广东榕泰”“公司”或“上市公司”）之财务顾问，根据相关法律法规规定，作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自公告《北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）详式权益变动报告书》（以下简
称“报告书”）之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2023 年 12 月 28 日至 2025
年 1 月 15 日）。根据相关法律法规规定，本财务顾问现结合广东榕泰于 2024 年 3 月
19 日披露的《2023 年年度报告》并经日常沟通，本财务顾问出具 2023 年 12 月 28
日至 2024 年 3 月 31 日期间（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见，具体如
下：

一、本次收购的实施情况

（一）收购方案概要

2023 年 12 月 25 日，揭阳市中级人民法院（以下简称：“揭阳中院”）裁定批准
《广东榕泰实业股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），广东榕泰以总
股本 704,033,281 股为基数，按每 10 股转增 11 股的比例实施资本公积转增股票，共
计转增 774,436,609 股，其中约 709,436,609 股股票由重整投资人有条件受让，重整投资人受让股票所支付的现金对价，专项用于清偿债务、支付破产费用、共益债务及补充公司流动资金等；其中约 65,000,000 股股票将通过以股抵债的方式分配给广东榕泰的债权人。城市智算作为重整投资人之一受让 230,000,000 股，占广东榕泰实施资本公积转增股票后总股本的 15.56%。

本次收购完成后，城市智算持有上市公司 230,000,000 股股份，占上市公司实施
资本公积金转增股本后总股本的 15.56%，成为上市公司控股股东。

（二）本次收购所履行的相关法律程序

1、广东榕泰破产重整相关程序

（1）2023 年 6 月 7 日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于被债权
人申请重整的提示性公告》（公告编号：2023-057），债权人以广东榕泰不能清偿到
期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，于 2023 年 6 月 5 日向揭阳中院
申请对广东榕泰进行重整。

（2）2023 年 10 月 14 日，上市公司和管理人发布《广东榕泰实业股份有限公司
预重整管理人关于公开招募重整投资人的公告》（公告编号：2023-107），公开招募重整投资人。

（3）2023 年 11 月 25 日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于法院
裁定受理重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-125），公司收到揭阳中院发出的《民事裁定书》（2023）粤 52 破申 6号及《决定书》（2023）粤 52 破 7 号，裁定受理债权人对广东榕泰的重整申请，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）和君合律师事务所共同担任管理人。
（4）2023 年 12 月 13 日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于公开
招募和遴选重整产业投资人的进展公告》（公告编号：2023-134），报名期内共有 3
个报名主体（合计 5 家企业，2 家及以上企业组成联合体报名的，视为 1 个报名主体）
完成报名保证金的支付，并对公司开展尽调工作，截止 2023 年 11 月 3 日，共计 2
个报名主体提交了重整投资方案。2023 年 12 月 9 日，在广东省揭阳市三江公证处的
全程公证下，管理人组织召开了广东榕泰重整案投资人评审会议，最终确定城市智算、北京华著科技有限公司（以下简称“北京华著”）组成的联合体为上市公司重整产业投资人。

（5）2023 年 12 月 19 日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于与重
整产业投资人签订……
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