公告日期:2018-11-15
西南证券股份有限公司
关于山东新华医疗器械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股
暂不申请上市流通的核查意见
本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2014年4月18日和8月5日,山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)分别与隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》(以下合称“《购买资产协议》”),约定新华医疗以发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权(以下简称“本次交易”)。
一、新华医疗资产重组相关情况
(一)本次交易的主要内容
本次交易新华医疗通过发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权(其中以发行股份方式购买隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资所持英德公司51%股权;以现金方式购买隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持英德公司34%股权),同时为提高本次交易整合绩效,向2名其他特定投资者发行股份募集配套资金,用于上述现金购买英德公司34%股权(募集资金不足的以自有资金支付)。
根据《购买资产协议》,双方同意,标的资产的交易价格以大正海地人出具的、并经山能集团备案的评估报告的评估结果为依据,一致同意标的资产的交易价格确定为36,975.00万元。
经交易各方协商,支付标的资产对价款的具体方式如下:
1、公司向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资以发行股份的方式购
买其持有的英德公司51%股权,具体情况如下:
序号 名称 新华医疗向其发行股份数(股) 出让出资额所占比例
1 隋涌 930,519 8.48%
2 邱家山 855,339 7.80%
3 苏晓东 780,028 7.11%
4 魏旭航 479,351 4.37%
5 罗在疆 479,351 4.37%
6 李健 479,351 4.37%
7 方怡平 404,040 3.68%
8 杨远志 178,673 1.63%
9 阳仲武 150,056 1.37%
10 德广诚投资 198,997 1.81%
11 中冠投资 493,569 4.50%
12 马宗 164,523 1.50%
合计 5,593,797 51.00%
2、公司以现金方式收购隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持有的英德公司的34%股份,支付现金来自本次配套募集资金和自筹资金。具体如下:
序号 名称 新华医疗支付现金(万元) 出让出资额所占比例
1 隋涌 1,421.04 3.27%
2 邱家山 1,306.23 3.00%
3 苏晓东 1,191.22 2.74%
4 魏旭航 ……
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