公告日期：2023-12-16

性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。



安徽海螺水泥股份有限公司



ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED



（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）



（股份代號：00914）



關連交易：



收購海螺信息工程公司 100%股權



股權轉讓協議

二零二三年十二月十五日，本公司（作為受讓方）、海螺集團（作為轉讓方）及海螺信息工程公司（作為目標公司）簽訂了股權轉讓協議，據此，海螺集團同意出售及本公司同意收購海螺集團持有的海螺信息工程公司100%股權，收購代價為人民幣12,640萬元。收購事項完成後，海螺信息工程公司將成為本公司的直接全資附屬公司。

上市規則之涵義

截至本公告日，本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份總數約 36.40%，是本公司之關連人士。因此，根據上市規則第 14A 章，股權轉讓協議項下的收購事項構成本公司的關連交易。由於根據上市規則第 14 章計算的全部適用百分比率超過0.1%但每項適用百分比率均低於 5%，根據上市規則第 14A.76(2)條，股權轉讓協議項下的收購事項須遵守年度審閱及披露規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

股權轉讓協議

二零二三年十二月十五日，本公司（作為受讓方）、海螺集團（作為轉讓方）及海螺信息工程公司（作為目標公司）簽訂了股權轉讓協議，據此，海螺集團同意出售及本公司同意收購海螺集團持有的海螺信息工程公司100%股權，收購代價為人民幣12,640萬元。

股權轉讓協議的主要條款概述如下：



協議簽訂日期：

二零二三年十二月十五日

協議訂約方：

(i) 本公司（作為受讓方）



本集團主要從事水泥、商品熟料、骨料及商品混凝土的生產與銷售。

(ii) 海螺集團（作為轉讓方）



海螺集團是一家於中國成立的有限責任公司，其為本公司控股股東，主要從事資

產經營、投資、融資、產權交易、進出口貿易、建築材料、化工產品（除危險品）、

電子儀器及儀錶，及普通機械設備生產銷售等。海螺集團分別由安徽省人民政府

國有資產監督管理委員會（通過其全資附屬國有企業）持有 51%權益，及由中國

海螺創業控股有限公司，一家在聯交所主板上市之公司（股份代號：586）（通

過其直接和間接全資子公司的架構）持有 49%權益。中國海螺創業控股有限公司

主要從事建造及運營垃圾發電項目、新能源材料及新型建材的生產及銷售、港口

物流服務。

(iii) 海螺信息工程公司（作為目標公司）



海螺信息工程公司是一家於中國成立的有限責任公司，其主營業務於下文「有關

海螺信息工程公司之資料」中披露。截至本公告日，海螺信息工程公司由海螺集

團直接全資擁有。

收購事宜：

根據股權轉讓協議，海螺集團（作為轉讓方）同意出售及本公司（作為受讓方）同意 收購海螺集團持有的海螺信息工程公司 100%的股權。收購事項完成後，海螺信息工 程公司將成為本公司的直接全資附屬公司。

收購代價及其釐定基準：

收購代價為人民幣 12,640 萬元，乃由本公司及海螺集團參考獨立估值師對海螺信息工 程公司以截至二零二三年七月三十一日（「評估基準日」）之股東全部權益評估價值 結果，基於公平公正原則磋商後釐定。根據估值報告，於評估基準日，採用收益法評

估的海螺信息工程公司之股東全部權益價值為人民幣 12,640 萬元。

收購代價擬以本集團的自有資金以現金向海螺集團支付。

協議生效日期：

股權轉讓協議於二零二三年十二月十五日經由本公司與海螺集團及海螺信息公司簽訂，並於同日獲董事會批准及生效。

交割及收購代價支付：

收購事項將於完成海螺信息工程公司就收購事項的股權變更登記之日（「股權變更登記完成日」）進行交割。海螺集團將配合本公司及海螺信息工程公司向相關工商登記機關申請辦理本次股權轉讓涉及的工商變更登記。

本公司將在股權變更登記完成日（即收購事項交割日）後的十個工作日內，以現金方式一次性向海螺集團支付本次收購事項之全部代價金額之全數。

有關海螺信息工程公司之資料：

海螺信息工程公司是一家於二零零八年六月在中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期，其註冊資本為人民幣 5,000 萬元，主要從事軟件開發、技術服務、智能控制系統……
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