公告日期:2024-03-05
证券代码:600584 证券简称:长电科技 公告编号:临 2024-015
江苏长电科技股份有限公司
关于全资子公司长电科技管理有限公司
收购晟碟半导体(上海)有限公司 80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
江苏长电科技股份有限公司(下称“公司”)全资子公司长电科技管理有限公司(下称“收购方”或“长电管理公司”)拟以现金方式收购晟碟半导体(上海)有限公司(下称“标的公司”或“晟碟半导体”)80%的股权,收购对价约62,400 万美元(最终价格将根据交割前后的现金、负债和净营运资金等情况进行惯常的交割调整)。
本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过,无需提交公
司股东大会批准。
就本次交易的后续事宜,公司将按照相关法律法规及公司《章程》的相
关规定,及时履行相应的信息披露义务。
风险提示:
(一)签署附属协议的风险。《股权收购协议》为本次交易的基础。本次交易相关方还将在《股权收购协议》的基础上进一步商定签署《股东协议》、《供应协议》以及其他附属交易文件(合称“附属协议”);尽管本次交易相关方就附属协议的主要条款已经初步达成一致,签署附属协议仍然有一定的不确定性。
(二)政府审批/备案的风险。本次交易尚需履行完毕必要的政府部门批准/备案程序,能否最终履行完毕该等批准/备案程序具有不确定性;
(三)标的公司经营风险。由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化,可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险,如原材料价格
大幅波动导致的产品盈利波动的风险、受国家宏观政策调控带来的经营影响等;
(四)人员流失风险。根据《股权收购协议》,标的公司部分员工将在本次交易交割前或在提供完过渡服务后,从标的公司转移至出售方或其关联方。此外,尽管双方致力于在交割后维持标的公司员工待遇、福利的稳定,但由于本次交易可能会导致标的公司内部管理、企业文化等方面的差异或调整,收购完成后标的公司可能出现人员流失的情况。交易完成后,若标的公司不能有效保留核心人员,则可能给公司的经营和业务产生一定的不利影响。公司将加强宣传引导,增强各级员工对标的公司未来发展的信心,稳定员工队伍。
一、交易概述
(一)交易概述
2024 年 3 月 4 日,长电管理公司、SANDISK CHINA LIMITED(下称“出
售方”)双方签署了具有法律约束力的《股权收购协议》,长电管理公司拟以现金方式收购出售方持有的晟碟半导体 80%股权,交易对价以北京亚太联华资产评估有限公司出具的“亚评报字(2024)第 45 号”评估报告为依据,由交易双方协商确定。经交易双方充分沟通协商交易对价约 62,400 万美元(最终价格将根据交割前后的现金、负债和净营运资金等情况进行惯常的交割调整)。本次交易完成后,收购方持有标的公司 80%股权,出售方持有标的公司 20%股权。
(二)本次交易的目的和原因:
1、根据 WSTS(世界半导体贸易统计组织)统计,存储芯片是半导体第二大细分市场,占比 28%左右,2024 年预计存储芯片市场规模将达到 1,300 亿美
元。在全球存储市场中,NAND 闪存芯片规模约占 40%左右,2021 年到 2027 年
的复合增长率为 8%。
2、出售方母公司 WesternDigitalCorporation (“西部数据”)是全球领先的存储器厂商,自 2003 年起便与公司建立起了长期合作关系,是公司的重要客户之一。
3、标的公司成立于 2006 年,位于上海市闵行区,主要从事先进闪存存储产品的封装和测试,产品类型主要包括 iNAND 闪存模块,SD、 MicroSD 存储器等。产品广泛应用于移动通信,工业与物联网,汽车,智能家居及消费终端等领域。其工厂高度自动化,拥有较高的生产效率,是一家在质量、运营、可持续发
展等方面屡获大奖的“灯塔工厂”。
4、标的公司的经营活动和产品范围符合公司的战略和产品规划,本次交易完成之后,公司将进一步有效配置资源,扩大相关产品的市场份额。
5、本次交易完成之后,标的公司将成为公司与西部数据分别持股 80/20 的合资公司,交易将有助于公司与西部数据建立起更紧密的战略合作关系,增强客户黏性。
6、本次交易完成之后,出售方及其关联方在一段时间内将持续作为标的公司……
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