公告日期：2024-03-21

天地科技关联交易管理制度

（2024 年3 月）

第一章 总 则

第一条 为进一步明确公司关联人及关联交易事项，加强公司关联交易管理，促进公司的规范运作，维护股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计准则第36 号——关联方披露》的要求以及《天地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《公司重大事项决策规则》等制度的规定，制订天地科技股份有限公司关联交易管理制度。

第二条 本公司控制子公司发生的关联交易，视同公司发生的关联交易，适用本制度规定。

第二章 关联人及关联交易认定

第三条 公司的关联交易是指公司（含下属事业部、分公司，下同）及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；


（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。

第四条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由第七条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条 本公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；


（二）本公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。

第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本
制度第五条、第七条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易的管理

第十条 公司对关联交易实行统一管理，指定证券事务管理部门为公司关联交易的归口管理部门，对内负责办理公司所有关联交易的合规性审查、办理报批手续、过程监督、年初预估、汇总以及协议备案等，对外负责按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行关联交易信息披露。

第十一条 证券事务管理部门应根据公司的实际情况以及上市规则的变化，及时调整公司关联人清单，并将清单下发到公司所属分公司、事业部和控股子公司。证券事务管理部门要将关联交易预估、审批及协议执行情况报送公司财务部，每月末公司各单位要将关联方往来情况报送公司财务部。未经审批备案的关联交易，财务部有权拒绝支付相关款项或开具……
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