公告日期：2018-06-07

青岛天华院化学工程股份有限公司



董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的说明



青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“天华院”）拟向CNCEGlobalHoldings(HongKong)Co.,Limited（以下简称“装备环球”）发行股份购买其持有的ChinaNationalChemicalEquipment(Luxembourg)S.àhr.l.（以下简称“装备卢森堡”）100%股权，拟向桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）发行股份购买其持有的主要经营性资产及负债，拟向福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）和福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）发行股份分别购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过122,600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次重组”）。



本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司进行评估，公司董事会在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：



（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表意见



1、资产评估机构的独立性



公司聘请的中联评估具有证券期货业务资格。本次资产评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构及其经办资产评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。



2、评估假设前提的合理性



本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。



3、评估方法与评估目的的相关性



本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用收益法和市场法对装备卢森堡全部股东权益价值进行评估，并根据实际情况采取收益法评估结果作为最终的评估结论；采用资产基础法和收益法对桂林橡机主要经营性资产及负债价值进行评估，并根据实际情况采取资产基础法评估结果作为最终的评估结论；采用资产基础法对三明化机、华橡自控生产相关的土地、房产和设备价值进行评估；符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。



4、评估定价的公允性



资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评估结果为定价依据，定价公允、合理。



（二）评估依据的合理性分析



装备卢森堡为控股型公司，其主要资产为其全资子公司KMG及其下属公司。



KM集团为塑料和橡胶加工机械行业的全球领先企业，是全球橡塑设备系统解决



方案的领导者，主要产品包括注塑设备、挤出设备和反应成型设备。2017 年各



版块收入占比分别为：注塑设备（IMM）63.0%、挤出设备（EXT）23.1%、反应成型设备（RPM）13.3%。KM集团是全球少数结合了注塑、挤出和反应成型技术的供应商之一。KM集团在全球7个国家拥有14个生产基地，并建立了覆盖全球的销售和售后服务网点，共有134处销售点和超过1100名销售服务团队员工，约100个服务中心和约700名售后服务员工。KM集团产品销售区域覆盖欧洲、北美以及亚太等地区，产品应用行业覆盖汽车、包装、基础设施、橡胶和化工等。



当前全球注塑机行业的自动化、智能化、网络化需求趋势明显，智能机器、集成生产和交互式服务这三大全球领先的4.0优势，以及在工艺技术方面持续的



研发投入，保障了 KM 集团在现代合成注塑成型设备母机领域的领先地位，契



合全球工业4.0大浪潮的升级方向，行业整体增长潜力可期。



桂林橡机为专业生产橡胶机械设备的国有企业，本次上市公司拟直接收购桂林橡机的主要经营性资产及负债，对应的主营业务为……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。