600579:天华院董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的说明
克劳斯资讯
2018-06-06 18:37:09
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公告日期:2018-06-07

青岛天华院化学工程股份有限公司



董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的说明



青岛天华院化学工程股份有限公司(以下简称“上市公司”或“天华院”)拟向CNCEGlobalHoldings(HongKong)Co.,Limited(以下简称“装备环球”)发行股份购买其持有的ChinaNationalChemicalEquipment(Luxembourg)S.àhr.l.(以下简称“装备卢森堡”)100%股权,拟向桂林橡胶机械有限公司(以下简称“桂林橡机”)发行股份购买其持有的主要经营性资产及负债,拟向福建省三明双轮化工机械有限公司(以下简称“三明化机”)和福建华橡自控技术股份有限公司(以下简称“华橡自控”)发行股份分别购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时,上市公司拟非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过122,600万元,且不超过拟购买资产交易价格的100%(以下简称“本次重组”)。



本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司进行评估,公司董事会在详细核查了有关评估事项以后,就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:



(一)对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表意见



1、资产评估机构的独立性



公司聘请的中联评估具有证券期货业务资格。本次资产评估机构的选聘程序合法合规,资产评估机构及其经办资产评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。



2、评估假设前提的合理性



本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。



3、评估方法与评估目的的相关性



本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用收益法和市场法对装备卢森堡全部股东权益价值进行评估,并根据实际情况采取收益法评估结果作为最终的评估结论;采用资产基础法和收益法对桂林橡机主要经营性资产及负债价值进行评估,并根据实际情况采取资产基础法评估结果作为最终的评估结论;采用资产基础法对三明化机、华橡自控生产相关的土地、房产和设备价值进行评估;符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,与评估目的相关性一致。



4、评估定价的公允性



资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行,实施了必要的评估程序,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评估结果为定价依据,定价公允、合理。



(二)评估依据的合理性分析



装备卢森堡为控股型公司,其主要资产为其全资子公司KMG及其下属公司。



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