公告日期:2024-04-27
克劳斯玛菲股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告
何斌辉
公司董事会:
2023 年度,作为克劳斯玛菲股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《克劳斯玛菲股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律法规以及公司制度规定,忠实勤勉履行职责,独立审慎行使职权,积极主动了解公司经营情况,充分利用专业知识对公司重大事项发表了客观、公正的意见,切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人履历
本人何斌辉,男,1968 年 10 月出生,会计学硕士,中国注册会
计师(非执业)。曾任中国信达信托投资公司证券业务总部项目经理,中国银河证券股份有限公司上海投行部总经理、股票发行部经理,中国银河证券筹备组成员,财通证券股份有限公司总经理助理、投行总部总经理。现任深圳招银协同基金管理有限公司董事长,招银国际资本(深圳)管理有限公司董事总经理,克劳斯玛菲股份有限公司第八届董事会独立董事、审计委员会成员兼召集人、薪酬与考核委员会成员。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定,均未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司
主要股东单位担任任何职务,与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系,本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。因此,本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一) 出席董事会及股东大会情况
本年公司共召开股东大会 5 次、董事会 7 次,本人作为独立董
事,均亲自出席会议,不存在缺席、委托出席会议、连续两次未亲自参加会议的情况。本人在会前认真阅读会议资料,充分了解议题内容,为董事会决策做好准备;按时出席董事会会议并对相关事项发表独立的意见和建议,以行业专业能力和经验在决策中以审慎行使表决权。同时,本人积极出席股东大会,参与讨论并提出建议。本人认为公司召开的相关会议符合法定程序,重大经营事项均履行了相关审批程序,合法有效,对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,未提出异议或弃权事项。
(二)出席董事会专门委员会情况
本人作为审计委员会成员兼召集人,全年组织召开审计委员会 5次会议,与公司财务部、审计部及外部会计师及时进行沟通,并就定期报告相关问题与外部会计师、公司管理层进行了沟通,保证公司财务定期报告真实、准确、完整,符合相关法律法规的要求。审议通过了定期报告、《关于计提商誉减值的议案》《关于关联股东拟向公司提供永续债融资的议案》《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》等 16 项议案,听取了《关于克劳斯玛菲股份有限公司 2022 年度审计与董事会审计委员会沟通事项》《克劳斯玛菲股份有限公司2023 年度审计策略》等 3 项公司汇报事项。
本人作为薪酬与考核委员会成员,全年出席 1 次会议,审议通过了《关于对 2023 年度董事薪酬的议案》《关于对 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》2 项议案。
(三)独立董事专门会议
本人作为独立董事,严格根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《独立董事工作制度》等的相关规定开展工作,其余 2名独立董事共同推举本人为独立董事专门会议召集人,全年召集和主持召开 1 次独立董事专门会议,审议通过了《关于中化工装备(香港)有限公司向KRAUSSMAFFEIGROUPGMBH提供股东贷款的议案》。根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断,本人发表了意见,认为该关联交易遵循了公平原则,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
(四)行使独立董事职权的情况
本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见,对关联交易、对外担保、聘任会计师事务所、提名董事、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前认可意见及独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督,促使董事会决策符合上市公司整体利益,保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平。
报告期内,公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
(五)与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
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