公告日期：2024-12-21

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临 2024-084

浙江祥源文旅股份有限公司

关于全资子公司收购

卧龙中景信生态旅游开发有限公司 100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

为进一步拓展文旅核心景区目的地资源布局，优化公司资产结构，丰富文旅目的地服务内容和产品业态，提升四川区域休闲度假目的地资源联动和优势互补，持续优化公司资产结构和提升公司盈利能力，推动公司战略落地高质量发展，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”或“公司”）全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”或“收购方”）拟与中景信（上海）旅游发展集团有限公司（以下简称“中景信”或“出让方”）、卧龙中景信生态旅游开发有限公司（以下简称“卧龙中景信”或“目标公司”）签订《关于卧龙中景信生态旅游开发有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）及《债务转让协议》，拟以自有资金收购中景信所持有的目标公司 100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易对价为人民币 12,321.47 万元（包括以承接债务方式支付股权转让价款暂定人民币 6,767.94 万元，实际计算至交割日止）。本次交易完成后，公司全资子公司祥源堃鹏将持有卧龙中景信 100%股权，卧龙中景信将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司 2024 年董事会战略委员会第三次会议、第九届董事会
第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过。经测算，过去 12 个月公司相同交易类别下标的相关的各项交易所涉及交易标的累计最近一个会计年度相关的净利润合计为 9,119.13 万元（含本次交易），超过祥源文旅最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，本次交易尚需股东大会审议。

风险提示：


1.商誉减值风险：本次交易完成后，因收购成本大于目标公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若目标公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

2.收购整合和经营风险：此次收购完成后，目标公司将成为公司控股子公司，公司能否对目标公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。目标公司在生产经营过程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定性风险。

3.其他风险提示：公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

公司拟通过全资子公司祥源堃鹏受让中景信持有的目标公司 100%股权，本次交易对价为人民币 12,321.47 万元（包括以承接债务方式支付股权转让价款暂定人民币 6,767.94 万元，实际计算至交割日止）。本次交易完成后，祥源堃鹏持有目标公司 100%股权。

本次交易已经公司 2024 年董事会战略委员会第三次会议、第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过。经测算，过去 12 个月公司相同交易类别下标的相关的各项交易所涉及交易标的累计最近一个会计年度相关的净利润合计为 9,119.13 万元（含本次交易），超过祥源文旅最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，本次交易尚需股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、工商基本情况

公司名称 中景信（上海）旅游发展集团有限公司

统一社会信 9113072657552354X3
用代码
法定代表人 潘淮芝

企业类型 其他有限责任公司

成立日期 2011 年 5 月 18 日

注册资本 94,978.3438 万元人民币

注册地址 上海市闵行区虹许路480-486号2幢405室

许可项目：旅游业务；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：游览景区管理；园区管理服务；城市公园管理；露营地
经营范围 服务；文化场馆管理服……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。