公告日期：2019-04-23

中信证券股份有限公司关于



安徽皖江物流（集团）股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产减值测试情况的核查意见



经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“皖江物流”或“上市公司”）于2016年6月完成了发行股份购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次重大资产重组”）。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信证券”）接受上市公司委托，担任本次重大资产组的独立财务顾问（主承销商）。中信证券对淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”或“交易对方”）履行其关于淮沪煤电有限公司丁集煤矿采矿权资产减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：



一、盈利预测补偿及减值测试补偿的主要条款



2016年1月22日，上市公司与淮南矿业签署了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。



淮南矿业承诺，根据中水致远资产评估有限公司出具的《采矿权评估报告》对丁集煤矿采矿权净利润的预测，该采矿权2016年度、2017年度及2018年度盈利预测指标数额分别不低于38,073.43万元、38,073.43万元、38,073.43万元。

若采矿权利润承诺期内各年度实际实现净利润数未达到相应年度累计承诺净利润数额，则淮南矿业就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。淮南矿业当期应补偿的金额的计算公式为：淮南矿业当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×采矿权的交易价格–截至当期期末已补偿金额。



淮南矿业同意以股份方式向上市公司进行补偿。股份补偿是指淮南矿业以1.00元作为对价向上市公司转让相应数量的上市公司股份。淮南矿业当期应补偿

股份数量的计算公式为：淮南矿业当期应补偿股份数量＝淮南矿业当期应补偿的金额÷发行价格。淮南矿业当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿；在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：淮南矿业当期应补偿股份数量（调整后）＝淮南矿业当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；在2016年度、2017年度、2018年度的任一年度，若依据《业绩补偿协议》确定的淮南矿业当期应补偿的金额为正数，则淮南矿业应当按其当期应补偿股份数量的计算公式确定当期应补偿股份数量，上市公司在《专项审核报告》披露后的20个交易日内协助淮南矿业通知证券登记机构将淮南矿业持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定，并应在60天内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1.00元的总价格定向回购淮南矿业当期应补偿股份并注销，或者以中国证监会、证券交易所规定或上市公司股东大会审议通过的其他合法方式处置回购股份；自淮南矿业当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份注销或无偿赠与前，淮南矿业就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利；在利润承诺期内，如淮南矿业所持上市公司股份不足按《业绩补偿协议》所述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或淮南矿业所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由淮南矿业在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起60日内，对未能进行股份补偿的部分淮南矿业当期应补偿的金额以现金方式对上市公司进行补偿。



利润承诺期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对采矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果采矿权期末减值额>已补偿总金额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由淮南矿业向上市公司另行补偿，另行补偿的计算公式为：减值测试项下应补偿的金额=采矿权期末减值额—已实际补偿的总金额；资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若淮南矿业所持上市公司股

份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。



二、减值测试情况



根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司减值测试鉴证报告》（天健审〔2019〕5-35号），截至本次重大资产重组评估基准日2015年6月30日，淮沪煤电有限公司丁集煤矿采矿权资产评估值为113,413.92万元。



截至2018年12月31日，扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股东增资、……
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