公告日期：2024-03-27

淮河能源（集团）股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年 3 月 26 日，公司八届五次董事会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，执行股东大会的决议。

第二章 董事会的组织机构

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中董事 6 名，独立董事 3 名。董
事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

第四条 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会委员对专门委员会会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第六条 战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。其主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第七条 审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司内部控制，审核公司重大关联交易；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第八条 提名委员会的主要职责包括：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会、高级管理
人员的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选；

（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。


（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书应具备《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程、《董事会秘书工作制度》规定的任职条件，并按规定取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第十一条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名义的信息披露、公司治理、股权管理等相关事务。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。