公告日期：2023-12-15

淮河能源（集团）股份有限公司
600575

2023 年第二次临时股东大会材料

二〇二三年十二月二十二日


淮河能源（集团）股份有限公司

2023 年第二次临时股东大会会议议题

1.审议《关于资产购买暨关联交易方案的议案》

2.审议《关于签署附条件生效的<资产购买协议>的议案》

3.审议《关于签署附条件生效的<资产购买补充协议>的议案》
4.审议《关于全资子公司为本公司提供担保并签署保证协议的议案》

5.审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

6.审议《关于批准本次交易加期审计报告的议案》

7.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

议题一：

关于资产购买暨关联交易方案的议案

各位股东：

公司 2023 年 9 月 1 日召开第七届董事会第二十次会议审议通过《关于本次重大资
产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司进行重大资产重组，方案为向淮河电力支付现金购买其持有的潘集发电 100.00%股权、淮浙煤电 50.43%股权、淮浙电力49.00%股权。根据实际情况，公司拟将购买的标的股权调整为仅购买潘集发电 100%股权，公司不再向淮河电力购买其持有的淮浙煤电 50.43%股权、淮浙电力 49%股权。

本次交易方案调整后不再构成重大资产重组，但仍构成关联交易事项。调整后的方案具体内容如下：

1. 本次交易概况

公司拟向淮河电力支付现金购买其持有的潘集发电 100.00%股权。本次交易完成后，
潘集发电将成为上市公司的控股子公司。

公司拟与淮河电力签署《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司关于资产购买协议的补充协议》。

2. 本次交易的性质

本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》第十二条的相关规定并经测算，本次交易不构成重大资产重组。
3. 交易对方

本次交易的交易对方为淮河电力，淮河电力为潘集发电的控股股东。

4. 标的资产

本次交易的标的资产为淮河电力所持有的潘集发电 100.00%股权。

5. 交易标的的评估及作价情况

本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构安徽中
联国信资产评估有限责任公司出具的并经淮河能源控股集团有限责任公司核准的“《资产评估报告》皖中联国信评报字〔2023〕第 197 号”所载评估值为基础协商确定。

安徽中联国信资产评估有限责任公司依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至
2023 年 5 月 31 日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具
体如下：

单位：万元

评估标的 股东全部权 评估方法 评估值 增值额 增值率 评估结论
益账面值 选取方法

资产基础法 118,079.86 5,468.04 4.86% 资产基
潘集发电 100%股权 112,611.82收益法 础法

120,000.00 7,388.18 6.56%

传统能源行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更好地反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即潘集发电的股东全部权益价值为 118,079.86 万元。上述评估结果已经淮河能源控股集团有限责任公司核准。

参考上述评估结果，经各方协商，潘集发电股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河能源控股集团有限责任公司核准的评估值为依据确定，潘集发电 100.00%股权交易价格为 118,079.86 万元。

6. 本次交易的支付方式

公司将全部以现金方式分期支付交易对价。

在《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团……
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