公告日期:2018-07-21
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于同意参股子公司新增注册资本
及放弃优先认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
经2018年4月24日浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”)九届董事会第三次会议决议通过,公司受让阳光人寿保险股份有限公司和北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心(有限合伙)分别持有的嘉和生物药业有限公司(以下简称“嘉和生物”或“标的公司”)15.79%、5.26%股权,合计受让嘉和生物21.05%股权,受让金额65,255万元,该项交易业已完成(有关情况详见公司于2018年4月26日和6月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2018—029号《公司关于受让嘉和生物药业有限公司21.05%股权的公告》和临2018—042号《公司关于受让嘉和生物药业有限公司21.05%股权完成工商变更登记备案的公告》)。
2018年6月20日,公司第九届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于同意参股公司新增注册资本及放弃优先认购权的议案》和《关于受让沃森生物持有的部分嘉和生物药业有限公司股权的议案》,同意嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“观由兴沃”)和平潭泰格盈科创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“泰格盈科”)按投前估值人民币31亿元对嘉和生物药业有限公司(以下简称“嘉和生物”或“目标公司”)增资3.7亿元,(其中:观由兴沃对嘉和生物增资3.4亿元,泰格盈科对嘉和生物增资0.3亿元,以下简称“3.7亿元增资事项”),同意公司基于上述嘉和生物3.7亿元增资事项确定完成的情况下受让沃森生物持有的嘉和生物8.6455%的股权(以下简称“8.6455%股权受让事项”)。(有关情况详见公司于2018年6月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2018—045号《公司关于同意参股公司新增注册资本及放
8.6455%股权的公告》)。
截止目前,上述嘉和生物3.7亿元增资事项和公司受让嘉和生物8.6455%股权事项均未完成工商变更登记,泰格盈科0.3亿元增资款已于2018年7月6日到位,观由兴沃3.4亿元增资款尚未到位,本公司已于2018年7月16日向沃森生物支付股权转让价款的50%,即人民币1.5亿元。
本公司近日接到嘉和生物的股东福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“华兴康平”)、玉溪润泰投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“玉溪润泰”)和云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“沃森生物”,其系深交所创业板上市公司,股票代码:300142)发来的《股权转让通知函》,华兴康平、玉溪润泰和沃森生物拟按照嘉和生物整体估值人民币34.70亿元(上述嘉和生物3.7亿元增资事项完成之后)分别将所持有的嘉和生物37.80%、3.3606%、4.7020%的股权协议转让给HHCTHoldingsLimited(以下简称“HHCT”),股权转让价款分别为等值于人民币116,612,105.74元的美元、等值于人民币163,157,894.36元的美元和等值于人民币1,311,660,000元的美元,合计转让嘉和生物股权比例为45.8626%,合计转让金额为等值于人民币1,591,430,000.10元的美元(以下简称“45.8626%股权转让事项”)。经2018年7月20日公司九届董事会第七次临时会议决议通过,同意公司放弃嘉和生物上述45.8626%股权的优先购买权。上述嘉和生物45.8626%股权转让事项的有关情况详见与本公告同日披露刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2018-056号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于放弃参股子公司股权转让优先购买权的公告》)。
根据2018年7月18日嘉和生物发来的《增资通知函》,嘉和生物拟增加注册资本人民币40,820,860元,由增资方HHCT以等值于人民币290,000,000.00元的美元认缴嘉和生物本次新增的注册资本人民币40,820,859.98元,增资款金额与新增注册资本之间的差额计入嘉和生物的资本公积。本次增资按照嘉和生物投前整体估值34.70亿元人民币进行。
2018年7月20日,公司第九届董事会2018年第七次临时会议以通讯表决方式……
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