公告日期:2023-12-29
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江康恩贝制药股份有限公司
(以下简称:公司)的治理结构,促进公司规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称:《公司法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称:中国证监会)《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》(以下简称:《公司章程》)的相关规定,制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务,并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行
职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东的合法权益。
第四条 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总
数的三分之一,其中至少包括一名会计专业人士。根据公司股东大会决议设立的董事会战略与投资决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中应有独立董事;在审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人员应占多数,召集人应由独立董事担任;审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,并由独立董事中会计专业人士担任审计委员会召集人。
第五条 独立董事年报工作期间除应遵守本制度相关规
定外,还应遵守《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事年报工作制度》的规定。
第三章 任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事:
(一)在公司或子公司任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配
偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任
上市公司独立董事的资格;
(二)符合本制度第六条规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事,并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四章 提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
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