公告日期：2023-10-12

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山鹰国际控股股份公司



“山鹰转债”可转换公司债券回售的



法律意见书



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“山鹰转债”可转换公司债券回售的



法律意见书



编号：TCYJS2023H1503 号

致：山鹰国际控股股份公司



浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受山鹰国际控股股份公司（以下简称“山鹰国际”或“公司”）的委托，就山鹰国际“山鹰转债”可 转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）相关事宜，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理 办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》” ）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 12 号》”）等法律、法规和其他有关规范性文 件以及《山鹰国际控股股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《山 鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《 募集说明书》”）和《山鹰国际控股股份公司可转换公司债券持有人会议规 则》（以下简称“《会议规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回售的有关文件和事实进行了查验 ，并出具本法律意见书。



对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：



1、本所律师仅就与本次回售有关的法律问题、针对本法律意见书出具 日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、 规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中 国境外法律发表法律意见；



2、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律

业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；



3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意公司在其为本次回售所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；



4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；



5、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；



6、本法律意见书仅供公司本次回售的目的使用，不得用作任何其他用途。



本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《会议规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件和有关事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

一、公司“山鹰转债”可转换公司债券上市情况



（一）公司对“山鹰转债”可转换公司债券上市的批准和授权



2018 年 4 月 10 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于

公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告……
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