公告日期:2023-11-23
江西长运股份有限公司
独立董事工作制度
(2023 年修订)
为进一步完善江西长运股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,促进公司的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》(以下简称“《监管指引第 1 号》”)等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《江西长运股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,制定本制度。
第一章 总则
第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与所
聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律、法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利
益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司及主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司(含本公司)兼任独立董
事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中至少包括
一名会计专业人士。
公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬和考核、预算委员会,专门委员
会成员全部由董事组成,其中审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级
管理人员的董事。其中,独立董事应当在提名、审计、薪酬与考核委员会成员
中过半数并担任召集人,审计委员会的召集人应为会计专业人士。
以会计专业人士身份任职的独立董事,应当具备丰富的会计专业知识和经验, 并至少符合下列条件之一:
(一)具备注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立
董事人数。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习,不断提高履职
能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会、证券
交易所、上市公司协会所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第八条 担任本公司独立董事应当符合下列要求:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资
格;
(二)符合本制度第九条规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(七)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规
定;
(八)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定;
(九)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的规定;
(十)法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所业务规
则和公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性,下列人员不得担任本公司的独立董事:
(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系;
(二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人……
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