公告日期：2018-09-22

安徽承义律师事务所

关于时代出版传媒股份有限公司

召开2018年第二次临时股东大会的法律意见书

承义证字[2018]第186号
致：时代出版传媒股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”）的委托，指派鲍金桥、孙庆龙律师（以下简称“本所律师”）就时代出版召开2018年第二次临时股东大会事宜（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

时代出版保证其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序和表决结果是否符合相关法律、法规、规范性文件及时代出版现行有效《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供时代出版本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。


本所根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对时代出版提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

经核查，本次股东大会是由时代出版第六届董事会召集，会议通知已提前十五日刊登在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。

本所律师认为：本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

经核查，参加本次股东大会的股东及股东代表共计13名，代表有表决权股份数323,053,155股，均为截至2018年9月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的时代出版股东。时代出版部分董事、监事、高级管理人员及本所律师也出席了本次股东大会。

本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东大会的提案

本次股东大会审议的提案为《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》。上述提案分别由时代出版第六届董事会和第六届监事会提出，并提前十五日进行了公告。

本所律师认为：本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、本次股东大会的表决程序和表决结果

经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表
决程序，采取现场书面投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本所律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。本次股东大会对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指单独或者合计持有时代出版5%以上股份的股东以外的其他股东。本次股东大会的提案表决情况如下：

以323,045,055股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9974%）、7,700股反对、400股弃权的表决结果审议通过《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》。

本所律师认为：本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见

综上所述，本所律师认为：时代出版本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

（以下无正文）



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