全国首只国企债券违约案近日迎来一审宣判。建信信托在2013年买入保定天威集团有限公司（简称“天威集团”）发行的6亿元定向融资工具，后天威集团无力偿还债务，“11天威MTN2”也成为首只违约的国企债券。

　　2018年4月，建信信托在北京高院起诉中国兵器装备集团（简称“兵装集团”）和保变电气，要求索赔9.3亿元。近日，北京高院对此案做出了一审判决，保变电气与实际控股人兵装集团具有侵占天威集团资产、逃废债务的主观故意，造成了建信信托债权难以收回，需连带赔偿建信信托损失6333万元，并支付律师费70万元。

　　“11天威MTN2”成首只违约国企债券

　　据企业预警通，天威集团当前有4只债券已违约，规模合计50.87亿元。其中，“11天威MTN2”于2015年4月21日未能兑付利息，构成首次违约。2016年4月21日，“11天威MTN2”本息皆未能兑付。

　　2014年初，超日债因无法偿还到期应付利息，成为中国首只违约债券。2015年，ST湘鄂债因无法按时、足额筹集资金偿付应付利息及回售款项，构成违约。彼时，有市场人士表示，“11天威MTN2”违约对市场的冲击，比11超日债、ST湘鄂债更大，后两者是民营企业违约，“11天威MTN2”牵涉到国企央企。“11天威MTN2”成为首只违约的国企债券。

　　公开资料显示，天威集团前身为保定变压器厂，2008年1月，国务院国资委批准兵装集团无偿接收天威集团100％股权。2008年3月13日，天威集团完成工商部门登记注册，正式并入兵装集团，成为兵装集团的全资子公司。

　　大股东疑似为“保壳”，置换资产掏空天威集团

　　天威集团2008年并入兵装集团后开始大规模扩张，但因经营不善导致巨额亏损。天威集团2011年亏损12亿元，2012年亏损33亿元；2011年天威集团净资产84亿，2012年下降至59亿。与此同时，兵装集团旗下的另一上市公司保变电气（600550.SH），于2012和2013年连续两年亏损，被上交所实施退市风险警示。

　　从2013年6月至2014年底，通过股权转让和定向增发的方式，兵装集团成为保变电气第一大股东。另外，通过股权置换的方式，兵装集团把保变电气的新能源产业置换给天威集团，却把资质较好的变压器业务置换给保变电气。天威集团接手的四家新能源企业截至2013年8月累计录得18.5亿元的亏损，而置出的参股企业则多为盈利或是小幅亏损。相应的，天威集团2013年净资产下降到13亿，2014年则为-80亿。

　　2012-2013年连续大幅亏损的保变电气被ST后，在2014年扭亏为盈保住了壳资源，天威集团却付出了被掏空的代价。2016年8月1日，天威集团被保定市中级人民法院裁定进入破产重整程序。

　　使用错误资产评估，存在逃废债务的主观故意

　　建信信托在2013年2月、3月买入天威集团发行的合计6亿元的定向融资工具“12天威PPN001”。后因天威集团丧失清偿到期债务的能力，建信信托的债权难以收回。

　　2018年4月4日，兵装集团发布公告，建信信托公司将兵装集团和保变电气一并提起诉讼，要求两被告连带赔偿债券本息损失，以及相关费用共计9.3亿元。该信托公司认为天威集团无力偿还债务与两被告的相关行为有关，要求两被告承担赔偿责任。

　　兵装集团最初认为自己无任何主观过错。其出巨资收购保变电气股份及增资的行为，完全不存在损害天威集团利益从而侵害建信信托债权的故意，是兵装集团针对天威集团财务危机所做出的救助行为。

　　审理期间，建信信托曾申请对天威集团与保变电气此前所置换的一系列资产重新评估。中天衡平公司在资产评估复核报告中指出，由天威集团于2023年10月所受让的四家公司，已经不具备持续经营的基础，但原评估报告的相关评估测算均按照上述四家单位仍可持续经营假设进行处理，未考虑相应资产的变现折扣。

　　北京高院在本案一审判决中指出，保变电气使用错误的资产评估结果，以虚高的价格完成资产置换，对于损害天威集团的法人财产以及偿债能力，具有主观故意。同时，兵装集团作为天威集团100％股权持股人以及保变电气的实际控制人，且管理层与天威集团、保变电气长期交叉任职，对上述情况理应知晓，但仍然批复同意按照原评估报告确定的股权价值进行资产置换交易，表明保变电气与兵装集团具有共同隐瞒重要事实、侵占天威集团资产、逃废债务的主观故意。

　　北京高院认为，（上述行为）客观上导致天威集团的资产数额减少，偿债能力降低，但与建信信托债权不能实现具有因果关系。天威集团在案涉资产置换前旗下的新能源业务就已经开始亏损，且最终资不抵债、申请破产与全球经济危机、行业产能过剩、资产负债率上升等多重因素相关。同时，本案所涉不当资产置换的金额仅约为天威集团净资产的十分之一，因此天威集团破产，导致建信信托的债权不能受偿并非均为案涉不当资产置换行为所引发。综合考虑，北京高院酌定兵装集团与保变电气连带赔偿建信信托破产债权未能受偿金额的10%，即6333万元，并向建信信托支付律师费70万元。

　　“天威债案”部分胜诉对打击逃废债意义重大

　　2020年四季度，华晨汽车、永煤控股等国有企业发生债券违约，一度引发市场震动。同时，企业逃废债行为带来的深远影响引发担忧。此后，对逃废债行为的监管打击被提上了较高高度。

　　2020年11月21日，国务院召开金融委第四十三次会议，会议要求秉持“零容忍”态度，维护市场公平和秩序。要依法严肃查处欺诈发行、虚假信息披露、恶意转移资产、挪用发行资金等各类违法违规行为，严厉处罚各种“逃废债”行为，保护投资人合法权益。2021年1月15日，银保监会、发改委、央行及证监会联合发布《关于印发金融机构债权人委员会工作规程的通知》，明确打击逃废金融债务的要求，支持金融机构联合打击逃废金融债务，充分发挥行业自律与失信惩戒机制作用。

　　据媒体报道，建信信托代理律师崔强表示，本案取得部分胜诉的一审判决对于当前金融机构维权工作的重中之重——打击逃废债行为具有重要意义，与中央强化金融债权司法保护、严厉打击逃废债的态度相一致，是司法配合金融机构维权、健全金融机构治理的重要表现。