公告日期：2017-12-09

华联律师事务所



Hua Lian Law Firm



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关于山东黄金矿业股份有限公司2017年第五次临时股东大会的



法律意见



致：山东黄金矿业股份有限公司：



依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（下称“《股东大会规则》”）及《山东黄金矿业股份有限公司》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市华联律师事务所接受山东黄金矿业股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师参加公司2017年第五次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会召集及召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、会议的表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。



为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或影印件，包括但不限于本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本材料或复印件与正本或原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假或误导性陈述。



本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会出具法律意见如下：



一、本次股东大会的召集与召开程序



本次股东大会由公司董事会根据2017年11月21日召开的第四届第四十四



次会议召集；公司董事会于2017年11月22日在指定的信息媒体上公告刊登了



《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。在



法定期限内公告了召开会议的基本情况（股东大会届次、股东大会的召集人、会议召开的日期和时间、会议的表决方式、现场会议召开地点、股权登记日、会议登记日）、会议审议事项、会议出席对象、现场会议登记方法、投资者参加网络投票的操作流程以及其他事项。



本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。



本次会议的现场会议于2017年12月8日上午9:00在山东省济南市舜华路



2000号舜泰广场3号楼公司会议室按照本次股东大会的会议通知内容如期召开，



现场会议由公司董事长李国红先生主持。公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式投票平台。网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。



本所律师认为，公司发出召开股东大会通知的时间、方式及通知内容均符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（下称“《网络投票实施细则》”）和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。



二、公司本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格



（一）本次股东大会的出席人员资格



1．现场会议的出席人员资格



出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人共 11人，代表股份



969,817,866股，占公司股份总数的比例为52.22%。经验证，出席本次股东大会



的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。



公司部分董事、监事及公司董事会秘书及本所律师参加了本次股东大会现场会议；经验证，上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。



2．网络投票的股东资格



根据上证所信息网络有限公司……
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