公告日期：2018-12-18

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北京市中伦（上海）律师事务所



关于卓郎智能技术股份有限公司



2018年第三次临时股东大会的



法律意见书



致：卓郎智能技术股份有限公司



根据卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称本所）签订的《常年法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师出席公司2018年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及现行有效公司章程的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。



本所律师按照《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性、有效性发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。



本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见



法律意见书

书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应的法律责任。



本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出具法律意见如下：



一、本次股东大会的召集、召开程序



经查验，本次股东大会由2018年11月29日召开的公司第九届董事会第九次会议及第九届监事会第七次会议决定召开。公司董事会于2018年11月30日在公司章程指定的信息披露媒体刊登了《卓郎智能技术股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。该《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议期限，对会议审议事项进行了充分披露，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、会议联系方式等事项，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。



本次股东大会的现场会议于2018年12月17日下午14:00在江苏省常州市金坛区汇贤中路558号卓郎（常州）纺织机械有限公司办公室召开。本次股东大会的网络投票时间为2018年12月17日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2018年12月17日9:15-15:00。



本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。



二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格





法律意见书

本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，合法有效。



经查验，出席本次股东大会现场会议及参加本次股东大会网络投票的公司股东及股东代理人共9人，代表股份890,913,278股，占公司股份总数的47.0036%。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。



除公司股东及股东代理人外，出席……
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