公告日期：2024-03-13

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-029
中国软件与技术服务股份有限公司

出售资产关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

交易简要内容：公司及子公司麒麟软件拟通过协议转让方式将所持中电聚信 15,450 万元财产份额以 30,933.5918 万元的价格转让给关联方中电金投。转让完成后，公司不再持有中电聚信财产份额。

本次交易构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

过去 12 个月与同一关联人关联交易累计 1 次，金额合计为 4.86 亿元；
不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

交易风险：本次交易尚需本公司股东大会、麒麟软件股东会批准，存在一定不确定性。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.交易各方当事人名称

转让方：中国软件与技术服务股份有限公司及子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）

受让方：中电金投控股有限公司（简称中电金投）

2.交易标的：

中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）（简称中电聚信）15,450万元财产份额，占比约 29.9418%。

3.交易概述：

公司及子公司麒麟软件拟通过协议转让的方式，将持有的中电聚信全部财产份额 1.545 亿元以合计 30,933.5918 万元的价格转让中电金投，其中公司所持

5,150 万元财产份额价格为 10,311.1973 万元，麒麟软件所持 1.03 亿元财产份
额价格为 20,622.3945 万元。本次交易价格以经国资备案后的评估值为基础，交易各方协商确定，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以 2023 年
8 月 31 日为基准日的资产评估报告，中电聚信全部财产份额 5.16 亿元，股东全
部权益价值为 103,312.19 万元。本次交易完成并履行完成相关退伙程序后，公司及子公司麒麟软件不再持有中电聚信财产份额。

4.交易价格及与账面值相比的溢价情况：

本次交易价格为 30,933.5918 万元,较 2023 年 12 月 31 日公司及子公司麒
麟软件所持中电聚信相应权益比例所有者权益账面值 30,362.7259 万元相比溢价 570.8659 万元，溢价率为 1.8455%

5.协议签署日期：2024 年 3 月 12 日

(二)本次交易的目的和原因；

本次财产份额转让系根据公司战略和发展需要，为更有效盘活公司资源，优化公司业务结构和资产结构，加快产品化转型，聚焦和专注于基础软件产品核心主业，符合公司和股东的长远利益。

（三）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况；

2024 年 3 月 12 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司及子公司麒麟软件向关联方出售中电聚信财产份额的议案》，关联董事谌志华、赵贵武、张尼回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需公司股东大会、麒麟软件股东会批准。

（五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，与同一关联人之间不存在达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(已经按照上市规则 6.3.6 条或 6.3.7 条履行相关义务的除外)；与不同关联人之间不存在交易类别关达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

中电金投为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）全资子公司，属于公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上
市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示:

中国电子

81.6575% 100%

中国电子有限公司

6.36% 29.41%

中国软件 中电金投

（二）关联人基本情况

企业名称：中电金投控股有限公司

成立时间：2019 年 12 月 15 日

统一社会信用代码：911201……
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