公告日期：2024-03-05

2021

独立财务顾问

（深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

二零二四年三月


目录


一、释义......3
二、声明......3
三、基本假设......4
四、已履行的相关决策程序......5
五、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况......8
六、本次激励计划第一个解除限售期解除限售情况......11
七、独立财务顾问意见......11
八、备查文件及咨询方式 ......12

一、释义

除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
中国软件、公司、 指 中国软件与技术服务股份有限公司
上市公司
独立财务顾问、 指 中信证券股份有限公司
本独立财务顾问
本次激励计划、

本激励计划、激 指 中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
励计划
限制性股票、标 指 公司根据本激励计划授予激励对象的本公司股票
的股票

本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的公司及全资或控
激励对象 指 股子公司的董事、高级管理人员以及其他经公司董事会认定的对
公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术业务、技术和管
理骨干

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

授予日 指 本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日
期，授予日必须为交易日

限售期 指 激励对象根据股权激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间

解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间

有效期 指 自激励对象获授限制性股票之日起到限制性股票全部解除限售
或回购注销完毕为止的时间段

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）

《公司章程》 指 《中国软件与技术服务股份有限公司章程》

《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
分配〔2006〕175 号）

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所、证券交 指 上海证券交易所
易所

国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

元/万元 指 人民币元/万元


二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中国软件提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就对中国软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中国软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基……
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