公告日期：2018-08-18

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2018-047号

天士力医药集团股份有限公司



第七届董事会第5次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任



天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年8月7日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第七届董事会第5次会议的通知，并于2018年8月17日10：00在公司天津本部会议室召开该次会议。



会议应到董事9人，实到7人，公司副董事长孙鹤先生、独立董事刘昕女士均因工作原因向董事会告假,孙鹤先生书面委托董事长闫凯境先生代为行使表决权，刘昕女士书面委托独立董事田昆如先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员等相关人员全部列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长闫凯境先生主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：



1.《2018半年度报告》全文及摘要；



公司《2018半年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站。



表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.募集资金存放与实际使用情况的专项报告；



表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司当日披露的临2018-049号《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。



3.关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；



表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就该项议案发表了同意意见，内容详见公司当日披露的临2018-050号《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。



4.关于为控股子公司天士营销应收账款资产支持专项计划提供差额支付保证的议案；





公司于2018年7月18日召开的第七届董事会第4次会议审议通过了《关于控股子公司天士营销拟发行应收账款资产支持专项计划的议案》（详见公司临2018-042号关于《关于控股子公司天士营销拟发行应收账款资产支持专项计划的公告》）。子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）拟通过发行应收账款资产支持专项计划的方式进行融资，总发行规模不超过17亿元，期限不超过3年。



现根据市场情况，公司董事会同意天士营销对本次拟开展的应收账款资产支持专项计划项目要素进行变更，具体如下：



（1）本次专项计划拟新增差额支付保证作为外部增信方式，本公司将作为专项计划的差额支付保证人。



（2）根据公司2018年3月27日召开的第六届董事会第23次会议决议及2018年4月17日召开的2017年度股东大会会议决议，公司股东大会授权公司董事会在58.79亿元担保额度内对天士营销及其子公司提供不限品种的保证担保。



表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案；



依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关规定，公司拟用自有资金，回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。具体方案如下：



5.1回购股份的目的和用途



本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本或作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份。



表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.2拟回购股份的种类



本次拟回购股份的种类为A股。



表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.3拟回购股份的方式



本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。





表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.4回购股份的价格区间、定价原则



结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币36.31元/股（按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，不超过董事会前三十个交易日平均收盘价的150%），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。



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