公告日期：2018-04-20

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2018-022号



天士力医药集团股份有限公司



关于向控股子公司上海天士力药业有限公司增加投资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任一、概述



为进一步优化天士力医药集团有限公司（以下简称“天士力”、“公司”）生物医药板块相关业务资产结构，推动以上海天士力药业有限公司（以下简称“上海天士力”）为核心的生物医药业务的快速发展，经公司2018年4月18日召开的总经理办公会研究决定向控股子公司上海天士力药业有限公司增加投资：将公司拥有的生物药相关资产划转给上海天士力；以公司对上海天士力的债权及现金合计向上海天士力增资人民币 36,789.85万元，同时公司全资子公司天津天士力企业管理有限公司（简称“企业管理公司”）以现金人民币 1,936.31万元向上海天士力同比例增资。以上资产划转以及增资行为完成后，公司对上海天士力持股比例不变，上海天士力注册资本增加至人民币99,070.352万元。



根据《公司章程》相关规定，以上属于总经理办公会的投资权限，不属于关联交易，未构成重大资产重组。



二、投资标的情况



（一）上海天士力基本情况



上海天士力为本公司全资子公司，成立于 2001年，主要负责发展公司生物



医药板块业务，是一家覆盖多治疗领域的生物药商业化平台型公司。该公司目前拥有已上市独家品种注射用重组人尿激酶原（普佑克）和丰富的后续在研产品，是集生物药发现、临床、产业转化、生产以及商业化的全产业链生物制药公司。



统一社会信用代码：91310000733341187M



注册地址：中国（上海）自由贸易试验区居里路280号1、2幢



成立时间：2001年10月29日



法定代表人：闫凯境



注册资本：人民币95386.142万元人民币



股东情况：公司持股比例95%，公司全资子公司企业管理公司持股比例5%。



经营范围：生物工程产品的生产（凭许可证经营），中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、开发及相关的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】



截至2017年12月31日,该公司总资产718,403,997.25元人民币，净资产



394,161,504.91 元人民币，负债总额为 324,242,492.34 元人民币。营业收入



100,268,974.51 元人民币和净利润 -71,176,693.13 元人民币。（以上数据经审



计）。



（二）上海天士力十二个月内增资情况



1、经公司2017年12月29日第六届董事会第22次会议审议通过，公司计



划以5000万美元等值人民币向上海天士力进行增资，用于上海天士力投资Genova



Inc.Limited（简称“香港健亚”），并获取甘精胰岛素、赖脯等胰岛素产品中国的商业化优先权。根据《增资协议》公司向上海天士力实施了第一轮增资人民币13,600万元。



2、经公司2018年3月20日总经理办公会审议通过：



（1）公司以所持有的天士力创世杰（天津）生物制药有限公司50%股权（评



估值为人民币 4,263.21 万元）向上海天士力增资，上海天士力注册资本增加



4,263.21万元。增资后，上海天士力持有天士力创世杰（天津）生物制药有限公



司50%股权。



（2）公司同意接收企业管理公司为上海天士力新股东，并向企业管理公司增资人民币4,769.307万元用于对上海天士力投资（计入注册资本）。



以上增资完成后，上海天士力注册资本由72,753.625万元增至95,386.142



万元，公司出资比例为95%，企业管理公司出资比例为5%。



三、增加投资的主要内容



（一）资产划转



根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第 0292-2号《资



产评估报告》（评估基准日2017年12月31日），公司将拥有的评估值为人民币



1,8047.93万元的资产划转至上海天士力。划转标的资产全部计入上海天士力的



资本公积，本次资产划转完成后，上海天士力注册资本保持不变，公司直接持有上海天士力股权比例维持95%不变。资产划转……
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