公告日期：2018-04-21

上海交大昂立股份有限公司独立董事



关于第六届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见



上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2018年4月19日召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，基于独立判断的立场，经对公司第六届董事会第二十三次会议审议事项的相关资料、实施、决策程序等的核查，我们对本次会议审议议案涉及事项发表独立意见及专项说明如下：



一、关于2017年年度报告（正文及摘要）的独立意见



经审查，我们认为公司审议2017年年度报告的董事会召开程序符合规定，必备文件齐全，未发现影响董事会做出合理准确判断的资料信息需要补充，也未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。



二、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见



根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2017年度母公司实现净利润为155,550,016.40元，提取盈余公积15,555,001.64元后，当年可供分配的利润为139,995,014.76元。



本着及时回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，拟以2017年末



总股本78,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），共派发



现金红利5,070万元，剩余未分配利润结转下一年度。



公司 2017年度不进行公积金转增股本。



我们认为：本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，是基于对 2017年公司实际做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。



三、关于对公司2017年日常关联交易的独立意见



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，根据公司董事会所提供的资料及对相关业务的介绍，就2017年度公司日常关联交易事项发表独



立意见如下：



1、公司（包括控股子公司）日常关联交易价格是基于市场公允价格确定的， 该价



格客观公正，未发现损害公司和广大中小股东的利益；



2、公司（包括控股子公司）日常关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。



四、关于高级管理人员薪酬的独立意见



根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司第六届董事会独立董事，基于独立、认真、谨慎的原则立场，就公司董事和高级管理人员的薪酬情况发表独立意见如下：公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度，公司 2017年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案不一致的情况。



公司根据高级管理人员薪酬考核有关规定，对高级管理人员2017年度的履职情况



进行了考核，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策确定高级管理人员2017年度报酬



数额。我们认为：薪酬发放符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。



五、关于对公司内部控制评价报告的独立意见



根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【2005】34 号）



和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的相关要求，现就公司 2017年内部控制



评价报告发表如下意见：



公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度的规定进行。未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。



六、关于公司续聘会计师事务所的独立意见



公司六届董事会第二十三次会议审议通过了《公司2018年度聘请会计师事务所的



议案》和《公司2018年度聘请内控审计会计师事务所的议案》。



我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度财务、内控审计工作



中，恪守会计师事务所的执业道德和规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，……
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