公告日期：2018-02-14

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2018037



长园集团股份有限公司



关于向股东深圳市沃尔核材股份有限公司出售长园电 子（集团）有限公司75%股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：



本次交易对价根据《框架协议》约定的定价依据进行确定，经甲方、乙方一协商确认的大华会计师事务所审计并出具“ 大华审字[2018]001770”号《审计报告》，长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”）2017年净利润为人民币103,805,658.48 元，各方协商确定本次交易对价为人民币



1,192,500,000.00元。深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”）



以支付现金的方式受让长园电子75%股权，沃尔核材应向长园集团股份有限公司



支付股权转让价款人民币1,112,841,000.00元，沃尔核材应向罗宝投资有限公



司二支付股权转让价款人民币79,659,000.00元。



本次资产出售事宜尚需提交公司股东大会审议，本次资产出售事项相关政府部门的行政审批（包括但不限于经营者集中申报、外商投资企业变更审查等），因此该资产交易事项尚存在不确定性。



本次资产出售构成关联交易。



本次资产出售事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



本次交易实施不存在重大法律障碍



一、交易概述



根据《框架协议》约定的定价依据进行确定，经公司与股东沃尔核材协商确认的大华会计师事务所审计并出具“ 大华审字[2018]001770”号《审计报告》，长园电子2017年净利润为人民币103,805,658.48 元，各方协商确定本次交易即公司出售长园电子75%股权给沃尔核材的对价为人民币1,192,500,000.00元。沃尔核材以支付现金的方式受让长园电子75%股权，沃尔核材应向公司支付股权



转让价款人民币1,112,841,000.00元，沃尔核材应向罗宝投资有限公司支付股



权转让价款人民币79,659,000.00元。双方于2018年2月13日签署附生效条件



的《股权转让协议》。



在深圳证监局、深圳证券期货业纠纷调解中心的组织下，沃尔核材与公司就控制权纠纷事项接受了调解。经调解，双方本着互谅互让原则达成了和解，并于2018年1月9日签署《和解协议》。同日，公司与沃尔核材签订了《关于支付现金购买资产的框架协议》，上述协议经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过。双方秉着着互惠互利、共同发展的原则，公司同意向沃尔核材转让长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”）75%的股权，本次转让作价初步估计为11.925亿元。框架协议签署后，双方同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司对长园电子进行审计和评估，沃尔核材同时聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)和华商律师事务所对长园电子进行财务、法律尽职调查。目前大华会计师事务所等中介机构的审计、评估与尽职调查工作已完成。



公司于2018年2月13日召开了公司第六届董事会第四十九次会议，审议通



过了《关于向股东深圳市沃尔核材股份有限公司出售长园电子（集团）有限公司75%股权暨关联交易的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票，董事许晓文先生、吴启权先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士、徐成斌先生为公司第一大股东深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）的一致行动人，回避表决。内容详见《公司第六届董事会第四十九次会议决议公告》（公告编号：2018034）。公司于2018年2月13日召开了公司第六届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向股东深圳市沃尔核材股份有限公司出售长园电子（集团）有限公司75%股权暨关联交易的议案》。同意1票，反对0票，弃权0票，监事姚太平先生为股东深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人委托代表，监事贺勇先生因在股东沃尔核材担任职务，对议案回避表决。内容详见《第六届监事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2018035）。



根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次资产出售事项需提交公司股东大会审议。本次资产出售事项构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易尚需经过相关政府部门的行政审批（包括但不限于经营者集中申报、外商投资企业变更审查等）。



二、交易对……
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