公告日期：2018-02-14

长园集团股份有限公司



独立董事关于相关事项的独立意见



根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司于2018年2月13日召开的第六届董事会第四十九次会议审议的议案发表如下独立意见：



1、公司在投资框架协议签署后聘请了中介机构对标的企业进行审计和评估，待相关中介报告出具之后，将正式资产出售事项提交公司董事会审议。交易程序符合法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。



2、本次资产收购的评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司，国众联资产评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。国众联资产评估及其经办评估师与公司、交易标的和沃尔核材之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。



3、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原 则，



且各类资产的评估方法适当。最终评估结果公允、准确地反映了评估对象于评估基准日的实际情况，以评估结果作为定价基础的交易价格公平、合理，不会损害公司及公司股东，特别是广大中小股东的利益。



4、本次出售资产的交易对方为持有公司股份5%以上的公司股东，独立董事



对本次关联交易事项进行了审查，并发表了事前认可意见。公司严格按照关联交易审议程序进行审核，鉴于此事项为公司解决控制权纠纷的一揽子计划，公司第一大股东藏金壹号的一致行动人董事许晓文、吴启权、鲁尔兵、倪昭华、徐成斌均回避表决。按照相关法律法规，本议案需要提交公司股东大会审议。



（此页为独立董事关于相关事项的独立意见的签字页）



独立董事签字：



杨依明 秦敏聪 贺云



二〇一八年二月十三日




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