公告日期:2017-03-29
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国浩律师(广州)事务所
关于康美药业股份有限公司
调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见
康美药业股份有限公司:
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受康美药业股份有限公司(以下简称“康美药业”或“公司”)委托,就康美药业本次调整限制性股票回购价格及本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票(以下简称“本次回购注销”)相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师及本所声明如下:
(一)本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律、法规和规范性文件以及《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《限制性股票激励计划》)的规定而出具。需要特别说明的是,虽然公司在制定并实施本次限制性股票激励计划时所适用、依据的法律规定,即《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《股权激励管理办法》)目前已被2016年8月13 日起施行的《上市公司股权激励管理办法》取代,但考虑到本次限制性股票激励计划及其实施阶段在内容和方案设计、制定上均依据《股权激励管理办法》的有关规定制定并实施,因此,本法律意见书仍然依据《股权激励管理办法》的有关规定出具。
(二)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
(三)为出具本法律意见书,本所律师已得到康美药业的如下保证:康美药业已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,有关材料上的签名和盖章是真实有效的,有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致,均不存在虚假内容和重大遗漏。
(四)本法律意见书仅供康美药业本次调整限制性股票回购价格及本次回购注销之目的使用,不得用作任何其他目的。
(五)本所律师同意康美药业引用本法律意见书的内容,但康美药业作引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(六)本所律师同意将本法律意见书作为康美药业本次调整限制性股票回购价格及本次回购注销必备的法律文件,随同其他申报材料一起上报或公告,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述,本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对康美药业本次调整限制性股票回购价格及本次回购注销的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、关于本次调整限制性股票回购价格
经核查,由于公司2015年年度权益分派实施完毕,根据《限制性股票激励计划》的相关规定,康美药业董事会依据2016年第一次临时股东大会的授权,决定调整限制性股票回购价格。
(一)本次调整限制性股票回购价格的授权
1、2016年3月24日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止、实施股权激励计划所需的必要事宜。
2、根据《限制性股票激励计划》相关规定,若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。且公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。
本所律师认为,公司董事会已就本次调整限制性股票回购价格获得公司股东大会的授权,有权决定本次调整限制性股票回购价格相关事宜。
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