公告日期：2017-03-29

康美药业股份有限公司独立董事

关于公司第七届董事会 2017 年度第三次临时会议相关议案

的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等有关法律法规、规范性法律文件以及《康美药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，认真审核了公司第七届董事会2017年度第三次临时会议相关议案。现发表书面确认和独立意见如下：

一、关于调整限制性股票回购价格的议案

公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定。综上，我们同意董事会对限制性股票回购价格的调整，限制性股票回购价格由7.08元/股调整为6.89元/股。

二、关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案

经核查，我们认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授的限制性股票符合《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不会影响公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销部分限制性股票。

（以下无正文）

（本页无正文，为《康美药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2017

年度第三次临时会议相关议案的独立意见》之签署页）

李定安 江镇平 张弘

2017年3月28日


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