公告日期：2018-12-08

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2018-163

海航基础设施投资集团股份有限公司



关于子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与关联方

海南供销大集控股有限公司进行资产交易的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：



交易简要内容：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”

或“海航基础”）子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以

下简称“国际旅游岛”）拟与供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销

大集”，股票代码000564）子公司海南供销大集控股有限公司（以下简

称“大集控股”）签订股权交易协议书。国际旅游岛以其持有的海南海岛

商业管理有限公司（以下简称“海岛商业”）100%股权作价189,000.00万

元，与大集控股子公司海南供销大集供销链控股有限公司（以下简称“大

集供销链”）持有的天津宁河海航置业投资开发有限公司（以下简称“天

津宁河”）92.99%股权，作价197,846.20万元以及大集控股子公司湖南

新合作湘中国际物流园投资开发有限公司（以下简称“湘中物流园”）持

有的湖南新合作湘中物流有限公司（以下简称“湖南湘中物流”）100%股

权，作价57,189.68万元进行交易，对价差额66,035.88万元以现金方式

进行结算。



本次交易构成关联交易。



本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。



本次关联交易尚需提交股东大会审议。





（一）交易目的：为履行重大资产重组承诺，解决公司与供销大集之间的同业竞争问题，公司通过出售公司下属的商业资产业务子公司，并收购供销大集下属的房地产业务子公司，增强各自主业，有利于各自业务布局及协同，提升双方业务整体的竞争力。



（二）公司出售的标的资产：海岛商业100%股权，作价189,000.00万元。

（三）公司购买的标的资产：大集控股子公司大集供销链持有的天津宁河置业92.99%股权，作价197,846.20万元以及大集控股子公司湘中物流园持有的湖南湘中物流100%股权，作价57,189.68万元。



（四）交易标的对价差异部分66,035.88万元，公司以现金方式进行结算。

（五）过去12个月公司的关联交易情况：交易对方大集控股为供销大集下属控股子公司，公司与供销大集的实际控制人皆为海南省慈航公益基金会，上述交易构成关联交易。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，公司已经按《上海证券交易所股票上市规则》有关规定履行相应的审议和披露程序。



（六）交易审议情况：本公司第八届董事会审计委员会召开会议，审议了《关于子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与关联方海南供销大集控股有限公司进行资产交易的议案》，关联董事范宁先生已回避表决，以2票同意，0票反对，0票弃权，同意将该议案提交董事会审议，并发表同意的书面意见。

本公司第八届董事会第三十八次会议审议了《关于子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与关联方海南供销大集控股有限公司进行资产交易的议案》，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、黄秋先生、范宁先生、张汉安先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。同意公司与大集控股签订股权交易协议书，并提请股东大会授权公司管理层办理与此交易相关的具体事宜（包括但不限于与此交易相关的交割、过户、工商登记、关联往来清理、关联担保主体变更等事宜）。



发建设（集团）有限公司与关联方海南供销大集控股有限公司进行资产交易的议案》，以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。



本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易尚需经交易对方的股东供销大集董事会和股东大会审议通过。

二、关联方介绍



（一）关联方关系介绍



大集控股为供销大集下属控股子公司，公司与供销大集属同一实际控制人控制，为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。



（二）关联方基本情况



1、企业名称：海南供销大集控股有限公司；



2……
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