公告日期：2018-05-23

海通证券股份有限公司



关于海航基础设施投资集团股份有限公司



重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌



合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见



海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大事项于2018年1月23日起停牌，并于2018年2月6日进入重大资产重组连续停牌程序。



海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“海通证券”）作为海航基础本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对海航基础重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性、5个月内复牌可行性进行审慎核查，并出具核查意见如下：



一、信息披露的真实性核查



2018年1月23日，因公司控股股东海航基础控股集团有限公司正在筹划涉



及公司的重大事项，公司股票于2018年1月23日起停牌。



2018年2月6日，公司披露《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-005），



经公司与相关各方积极商谈和论证，初步判定本次重大事项构成重大资产重组。



根据相关规定，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即公司股票自2018年1月23日起，预计停牌不超过一个月。



2018年2月8日，公司披露《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告



编号：临2018-010），披露公司停牌前1个交易日公司股东总数及前10大股东、



前10大流通股股东情况。



2018年2月23日，公司发布《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编



号：临2018-013），经公司申请，公司股票自2018年2月23日起继续停牌不超



过一个月。



2018年3月23日，公司召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了



《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2018年3月23日发布《关于



重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2018-025），披露公司已组织和安



排相关中介机构开展工作，并就交易方案进行论证，相关工作正在积极推进中。



公司股票自2018年3月23日起继续停牌不超过一个月。



2018年4月24日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了重



大资产重组延期复牌事项，并于2018年4月25日发布《关于重大资产重组延期



复牌暨进展情况的公告》（公告编号：临2018-036），经上海证券交易所批准，公



司股票停牌时间自停牌首日起累计不超过5个月，即预计复牌时间不晚于2018



年6月23日。



停牌期间，公司至少每五个交易日披露一次进展公告，分别于2018年2月



13日、3月2日、3月9日、3月16日、3月30日、4月14日、4月21日、5



月4日、5月11日、5月18日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：



临2018-011、临2018-015、临2018-018、临2018-022、临2018-026、临2018-031、



临2018-033、临2018-053、临2018-054、临2018-059）。



二、继续停牌的合理性核查



（一）停牌的必要性及原因



由于本次重大资产重组涉及收购海外资产等事项，工作量较大，标的资产的法律尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且重组方案的具体内容需进一步商讨和论证，存在一定的不确定性。鉴于上述原因，公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案并复牌。公司股票继续停牌有利于公司进一步细化本次交易相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。



（二）独立财务顾问核查



经核查，独立财务顾问认为，海航基础继续停牌具有合理性。



三、五个月内复牌的可行性



（一）公司下一步工作计划



各中介机构将继续开展尽职调查、审计、评估等工作，公司及有关各方将对本次交易方案沟通和论证，共同加快本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案及其他相关文件。



公司将按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行决策程序和信息披露义务，在本次重大资产重组停牌期满5个月前及时向上海证券交易所申请复牌。

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