公告日期：2018-04-25

海通证券股份有限公司



关于海航基础设施投资集团股份有限公司



重大资产重组延期复牌之核查意见



海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，经公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，公司股票（股票代码：600515，股票简称：海航基础）自2018年1月23日上午开市起停牌，目前相关事项仍在推进中。



海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，对海航基础本次重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：一、前期信息披露情况



2018年1月23日，因公司控股股东海航基础控股集团有限公司正在筹划涉



及公司的重大事项，公司股票于2018年1月23日起停牌。



2018年2月6日，公司披露《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-005），



经公司与相关各方积极商谈和论证，初步判定本次重大事项构成重大资产重组。



根据相关规定，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即公司股票自2018年1月23日起，预计停牌不超过一个月。



2018年2月8日，公司披露《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告



编号：临2018-010），披露公司停牌前1个交易日公司股东总数及前10大股东、



前10大流通股股东情况。



2018年2月23日，公司发布《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编



号：临2018-013），经公司申请，公司股票自2018年2月23日起继续停牌不超



过一个月。



2018年3月23日，公司召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了



《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2018年3月23日发布《关于



重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2018-025），披露公司股票自2018



年3月23日起继续停牌不超过一个月。



停牌期间，公司至少每五个交易日披露一次进展公告，分别于2018年2月



13日、3月2日、3月9日、3月16日、3月30日、4月14日、4月21日披露



了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2018-011、临 2018-015、临



2018-018、临2018-022、临2018-026、临2018-031、临2018-033）。



二、本次重组框架方案介绍



（一）主要交易对方



上市公司重大资产重组初步确认的交易对方包括海航集团控制下的关联方海航投资控股有限公司以及独立第三方。由于重组涉及的天津住宅集团和海南铁路有限公司相关股权事项需取得相关主管部门的批准，尚未最终确定交易对方。



（二）标的资产情况



1、关联方股权



（1）香港国际建投相关股权。香港国际建投在香港主要业务包括在香港从事物业发展、地基打桩及地盘勘查以及物业投资与管理以及资产管理。香港国际建投控股股东为HNAFinance ICo.,Ltd.，其间接控股股东为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）。香港国际建投相关股权的交易对方初步确认为同属海航集团控制下的关联方海航投资控股有限公司。双方已签署相关框架协议。公司如涉及需向香港证监会申请全面要约收购义务豁免，交易将以获得豁免为前提；同时公司并无意向香港国际建投其他股东发出要约收购任何股票。



（2）DufryAG相关股权。DufryAG是全球领先的旅游零售商，已经在瑞士



和巴西证券交易所上市，核心免税店位于全球各主要国际机场内，是全球免税行业的知名品牌，所属行业为零售业。根据DufryAG2017年年报披露，DufryAG第一大间接股东为海航集团，海航集团通过其控制的香港汇海晟投资有限公司和诚享有限公司持有DufryAG相关股权。DufryAG相关股权的交易对方初步确认为同属海航集团控制下的关联方海航投资控股有限公司。双方已签署相关框架协议。



2、非关联方股权



（1）天津住宅集团相关股权。天津住宅集团业务范围包括房地产开发、建筑施工、建材销售、商业服务。所属行业为建筑施工及相关配套行业。天津住宅集团的控股股东、实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称……
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