公告日期：2018-11-08

股票代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号：2018-061
黑牡丹（集团）股份有限公司

关于签订投资框架协议之补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本补充协议签订的基本情况

2018年5月22日，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于签订投资框架协议的公告》，公司或公司全资或控股子公司拟以现金方式受让在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的上海大生农业金融科技股份有限公司（以下简称“上海大生”或“交易对方”）所持南通路桥工程有限公司（以下简称“南通路桥”或“标的公司”）控股权，具体受让比例以最终交易文件的约定为准（以下简称“本次交易”），标的公司100%股权的股东全部权益价值预计不超过人民币13亿元（详见公司公告2018-020）。
2018年7月5日，公司发布了《关于签订投资框架协议之补充协议的公告》，公司于2018年7月4日与上海大生和南通路桥签署了《<投资框架协议>之补充协议》（以下简称“原补充协议”），同意将于2018年5月21日签订的《投资框架协议》（以下简称“原协议”）中约定的排他期限和有效期延长60日，即自原协议排他期限和有效期届满之日起的60日，或至本次交易完成之日或原协议提前终止之日（以较早发生者为准）（详见公司公告2018-025）。

2018年9月6日，公司发布了《关于签订投资框架协议之补充协议的公告》，公司于2018年9月5日与上海大生和南通路桥签署了《<投资框架协议>之补充协议二》（以下简称“原补充协议二”，原协议、原补充协议及原补充协议二以下合称“原协议及补充协议”），同意将原协议及原补充协议中约定的排他期限和有效期延长60日，即自原协议及原补充协议约定的排他期限和有效期届满之日起的60日，或至本次交易完成之日或本补充协议提前终止之日（以较早发生者为准）（详见公司公告2018-038）。

截至本公告披露日，公司及交易对方聘请的专业机构对标的公司的尽职调查、
审计、评估现场工作已完成，并就交易协议的主要商业条款达成初步意向。交易对方已根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》就本次交易相关公告向香港联交所提交事前审核申请，目前香港联交所正在审核前述公告。此外，本次交易尚待国有资产监督管理机构在资产评估机构出具资产评估报告后对相应资产评估结果进行备案；且根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，交易对方在发出本次交易的股东大会通函前，亦需经香港联交所事前审核通过。

据此，公司于2018年11月7日与上海大生和南通路桥签署了《<投资框架协议>之补充协议三》（以下简称“本补充协议”），同意将原协议及补充协议中约定的排他期限和有效期延长30日，即自原协议及补充协议约定的排他期限和有效期届满之日起的30日，或至本次交易完成之日或本补充协议提前终止之日（以较早发生者为准）。

二、本补充协议的主要内容

1、协议主体

甲方：黑牡丹（集团）股份有限公司

乙方：上海大生农业金融科技股份有限公司

标的公司：南通路桥工程有限公司

2、延长原协议及补充协议排他期限

将原协议及补充协议约定的排他期限延长30日，即自原协议及补充协议约定的排他期限届满之日起的30日，或至本次交易完成之日或本补充协议提前终止之日（以较早发生者为准），若无甲方事先的书面同意，乙方、标的公司及其董事、管理人员、雇员、代理人或者代表人不得就标的股权转让事宜直接或间接向甲方及其指定人士之外的任何机构/个人：(1)提出或鼓励任何建议或要约；(2)向该机构/个人提供任何有关标的公司的信息；(3)与该机构/个人进行讨论或谈判或签署任何协议或安排。

3、延长原协议及补充协议有效期

将原协议及补充协议约定的有效期延长30日，即自原协议及补充协议有效期届满之日起的30日，或至本次交易完成之日或本补充协议提前终止之日（以较早发生者为准）。

三、本补充协议生效条件

本补充协议自各方签署之日起生效。本补充协议未作约定的事项均以原协议及补充协议的内容为准。

四、重大风险提示


1、交易事项尚存在不确定性：原协议及补充协议和本补充协议仅为各方的初步意向，旨在表达协议各方的交易意愿及初步商洽结果；公司及交易对方聘请的专业机构对标的公司的尽职调查、审计、评估现场工作已完成，并就交易协议的主要商业条款达成初步意向，但最终股权转让协议尚未签订，本次交易尚存在不确定性。
本次交易尚需经过交易各方内部权力机构及外部相关监……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。