公告日期：2018-05-22

股票代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号：2018-020



黑牡丹（集团）股份有限公司



关于签订投资框架协议的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：



履约的重大风险及不确定性：



1、交易事项尚存在不确定性：本框架协议仅为各方的初步意向，旨在表达框架协议各方的交易意愿及初步商洽结果，并非最终的股权转让协议。截至目前，本次投资尚存在不确定性。



黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）目前尚未展开对南通路桥工程有限公司（以下简称“标的公司”）的尽职调查、审计及资产评估，具体交易价格、支付方式等尚未最终确定，具体方案有待进一步商榷，存在不确定性。



本次交易尚需经过交易各方内部权力机构及外部相关监管部门的批准（如需）。标的公司为香港联合交易所上市公司下属控股子公司，本次交易的实施尚需获得香港联合交易所的认可。



2、本框架协议存在终止的风险：根据本框架协议约定，若公司或公司聘请的中介机构在尽职调查过程中发现标的公司存在应披露而未披露的重大法律瑕疵、会计问题等，或其他违反中国证券监督管理委员会和证券交易所相关规定的事项，经整改后仍无法解决的；或公司聘请的中介机构根据自身准则出具尽职调查报告、审计报告、评估报告等相关文件后，公司对尽职调查或审计、评估结果不满意等情形；或经各方协商同意，本框架协议均存在终止的风险。



3、最终数据与预估数据存在差异的风险：本框架协议中对标的公司100%股



权预估不超过人民币13亿元的估值仅为交易各方目前的初步意向，最终需以经



备案的资产评估报告为基础，由各方协商确定。对标的公司的尽职调查及审计评估工作尚未进行，本公告中披露的相关数据与最终结果可能存在一定差异。



公司将积极推进本次股权收购，待完成尽职调查、审计、评估等事项，并确定股权收购具体方案，经交易各方履行相关审议程序后，签订股权转让协议。本次投资以各方最终签订的股权转让协议为准。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。



框架协议简要内容：公司或公司全资或控股子公司拟以现金方式受让香



港联合交易所上市公司上海大生农业金融科技股份有限公司（以下简称“交易对方”）所持标的公司控股权，具体受让比例以最终交易文件的约定为准（以下简称“本次投资”）；剩余部分股权由标的公司管理层或/和其他相关方受让；本次交易完成后，交易对方不再持有标的公司股权。经预估，标的公司 100%股权的股东全部权益价值预计不超过人民币13亿元，最终具体金额将参考评估机构出具的评估报告载明的，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果，由公司与交易对方协商确定。



对公司当年业绩的影响：公司尚未与交易对方签订股权转让协议，在股



权转让协议生效及执行前，本框架协议的履行不会对公司2018年业绩构成重大



影响。



本次投资将不会构成关联交易，亦不会构成重大资产重组



本次投资尚需公司董事会审议通过，并提交股东大会审议。



一、框架协议签订的基本情况



（一）交易对方的基本情况



1、公司名称：上海大生农业金融科技股份有限公司



2、公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）



3、法定代表人：兰华升



4、注册资本：人民币95510.7981万元



5、主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；食用农产品、沥青、燃料油、建筑材料、化工产品（危险化学品按许可证范围经营）的批发；商务咨询服务；化肥的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；仓储（限分支机构经营）；从事网络科技的技术咨询、技术服务。计算机软件的开发、设计、制作、销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务。计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，并提供相关的技术咨询服务。（不涉及国营贸易管理产品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



6、最近一年财务报表的主要财务指标：



单位：人民币千元



主要财务指标 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。