公告日期：2015-07-04

国金证券股份有限公司

关于

烽火通信科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇一五年七月

声明和承诺

国金证券股份有限公司接受委托，担任烽火通信科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向烽火通信科技股份有限公司全体股东提供独立意见。

本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。

本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对烽火通信的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读烽火通信董事会发布的关于本次交易的公告。

释义

在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

公司、上市公司、烽

指 烽火通信科技股份有限公司

火通信

标的公司、烽火星空指 南京烽火星空通信发展有限公司

交易对方、拉萨行动指 拉萨行动电子科技有限公司

标的资产、交易标的指 南京烽火星空通信发展有限公司49%的股权

烽火通信向拉萨行动发行股份及支付现金购买其持有的烽火星

本次交易 指 空49%股权，同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定

对象非公开发行股份募集配套资金

采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股

本次募集配套资金指

份募集配套资金

《发行股份及支付 烽火通信与拉萨行动签署的《烽火通信科技股份有限公司与拉萨

指

现金购买资产协议》 行动电子科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

烽火通信与拉萨行动签署的《烽火通信科技股份有限公司与拉萨

《业绩补偿协议》指

行动电子科技有限公司之业绩补偿协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》指 《上市公司证券发行管理办法》

《若干问题的规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《格式准则第26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上

指

号》 市公司重大资产重组申请文件》

《财务顾问办法》指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《财务顾问业务指

指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

引》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《非公开发行实施

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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。