公告日期：2018-05-26

长江证券承销保荐有限公司关于



云南驰宏锌锗股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之独立财务顾问核查意见



长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对驰宏锌锗使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：一、募集资金的基本情况



根据公司2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核准，公司拟非公开发行不超过274,599,787股股份以募集驰宏锌锗发行股份购买资产的配套资金。



2016年4月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字



[2016]53040002号”《验资报告》。经审验，截至2016年4月29日，驰宏锌锗向四名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）274,599,787股，发行价格为9.41元/股，募集资金合计人民币2,583,983,995.67元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币2,527,801,023.81元，公司对募集资金采取了专户存储措施。



二、募集资金投资项目的基本情况



根据公司《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露，本次拟募集资金不超过258,398.40万元，配套募集资金将在扣除本次交易相关的中介机构费用后用于以下项目，其中彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目和彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目的实施主体为公司的全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）： 项目投资总额 募集资金承诺



项目名称 （万元） 投资额 项目实施主体 建设期



（万元）



支付本次交易现金对价 61,509.76 61,509.76 驰宏锌锗 /



彝良驰宏矿业有限公司毛坪 49,627.00 39,489.64 彝良驰宏 2.5年



铅锌矿资源持续接替项目



彝良驰宏矿业有限公司地质 24,399.00 24,399.00 彝良驰宏 3年



找探矿项目



偿还银行贷款 129,000.00 129,000.00 驰宏锌锗 /



合计 264,535.76 254,398.40



三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况



（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划



为了提高公司募集资金的使用效率，降低营运成本，公司拟在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的3亿元募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。



公司将在到期前足额归还相关资金至募集资金专用账户。同时，公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，规范使用该部分资金，并承诺本次使用部分闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。



（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的内部决策程序



2018年5月25日，驰宏锌锗……
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