公告日期：2018-02-14

国泰君安证券股份有限公司



关于



鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复



之



核查意见



独立财务顾问



中国（上海）自由贸易试验区商城路618号



二〇一八年二月



中国证券监督管理委员会：



根据贵会 2017年12月15日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反



馈意见通知书》（172287号）（以下简称“反馈意见”）的要求，鹏欣环球资源股



份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“鹏欣资源”或“上市公司”）按要求组织国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）、国浩（上



海）律师事务所（以下简称“国浩律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合



伙）（以下简称“中审众环”）、银信资产评估有限责任公司（以下简称“银信评



估”）、北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“经纬评估”）及其他本次交易涉及的主体，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核对及讨论，对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具体内容请参见下文。



若无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”或“重组报告书”）保持一致。



问题 1：申请材料显示，本次交易的核心资产奥尼金矿已停产多年，目前正进



行复产工作，且复产周期较长，投入较大。根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，奥尼金矿项目基建期5年，至第6年实现满产，能否按生产计划达到满产存在不确定性。宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称宁波天弘）预计 2018年和2019年亏损，2020开始盈利。请你公司补充披露：1）本次交易的目的、必要性和合理性。2）在目前时点实施本次交易是否能够充分说明前述必要性和合理性。3）本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。



回复：



一、本次交易的目的、必要性和合理性



（一）本次交易的目的



1、顺应国家发展战略，开发境外有色矿产资源



在黄金金融属性明确、战略地位不断巩固，黄金需求持续增长、产业发展空间不断增大，而我国国内黄金资源禀赋较差、黄金增产难度大以及受各种因素制约我国黄金资源综合利用率提升进展缓慢的背景下，我国相关主管部门连续出台多项鼓励政策及产业规划，促进黄金产业发展，并鼓励有条件的企业积极开展国际合作，实现“走出去”战略，发展境外资源基地，提高境外投资质量，迈向国际化；共建“一带一路”，各国拓展相互投资领域，加大金属矿产资源勘探领域开发合作，加强资源深加工技术、装备与工程服务合作。



公司拟通过本次交易取得南非奥尼金矿矿业权，并通过募投项目的实施，充分发掘奥尼金矿的资源潜力，打造国际化的有色资源平台体系。本次交易符合国家的产业规划及行业指引及鼓励跨国并购的战略导向，符合新常态下我国经济的转型升级，是对国家加快实施“走出去”及“一带一路”战略的政策落实，有利于增加我国控制的黄金资源储量，推动我国有色金属产业的发展。



2、多元化业务结构，进一步推动公司境外资源战略



近年来，受全球经济增长放缓的影响，国际市场铜价持续走低，铜价剧烈波动。



上市公司的经营业绩主要受LME铜价波动影响，2015年LME铜价较2014年更为



低迷，直至2016年下半年LME铜价剧烈反弹，受此影响，上市公司2015年归母



净利润较2014年有所下降，2016年较2015年又有所提升。因此，丰富有色金属



的产品结构，通过多元化经营分散风险，保证盈利的可持续性及稳定性，成为公司近期的重要发展战略之一。



从我国黄金资源特点来看，主要以岩金为主，伴生金比重较大，难选冶金矿占比较高，小型矿床多，大型、超大型矿床少。加之我国黄金行业已发展多年，浅层、易选的黄金资源逐步消耗，通过跨境并购获得……
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