公告日期：2023-08-29

中信证券股份有限公司

关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”、“公司”或“上市公司”）向中国黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）发行股份及支付现金购买其持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称“内蒙古矿业”或“标的公司”）90.00%股权（以下简称“标的资产”）；向中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）和农银金融资产投资有限公司等发行股份购买其持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 60.98%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次交易中向黄金集团发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业90.00%股权（以下简称“本次重组”）之标的资产减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：

一、本次重组的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2997 号）核准，公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买黄金集团持有的内蒙古矿业 90%的股权。

根据中联资产评估有限公司出具的《中金黄金股份有限公司拟发行股份及支付现金的方式收购中国黄金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 90%股权项目资产评估报告书》（中联评报字〔2019〕第 750 号），截至
评估基准日 2019 年 1 月 31 日，标的资产评估价值为 379,738.59 万元。标的资
产转让价款以中金黄金发行股份和支付现金相结合的方式支付，其中，85%的转让对价以发行股份的方式支付；15%的对价以现金方式支付。

2020 年 3 月 30 日，内蒙古矿业已办理完成相关工商变更登记手续，内蒙
古矿业 90%股权已变更登记至中金黄金名下，成为公司控股子公司。

2020 年 5 月 11 日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关证券登记手续。

二、关于本次交易的相关约定情况

（一）盈利承诺补偿约定

1、关于矿业权口径净利润的业绩承诺

根据公司与黄金集团签署的《盈利预测补偿协议》，鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联资产评估集团有限公司就内蒙古矿业乌努格吐山铜钼矿采矿权部分出具的中联评矿报字〔2019〕第 749 号《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估报告》评估值，黄金集团就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向甲方作出相应业绩承诺。

黄金集团确认，根据《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权
评估报告》评估值，内蒙古矿业于 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的
矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币 74,646.96 万元、73,417.71 万元和69,102.99 万元。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。本次交易实施实际完成时间为 2020 年，故 2020 年作为业绩承诺期第一年。

在利润补偿期限内，中金黄金将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺完成情况进行单独披露，并对此出具专项审核报告。

黄金集团承诺标的公司矿业权口径净利润业绩承诺补偿期内当期期末累积实际净利润数不低于当期期末累积承诺净利润数；标的公司任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，黄金集团应以
其在本次交易中以资产认购获得的股份总额及获得的现金对价为限对公司进行补偿：

（1）股份补偿

黄金集团当年应补偿的股份数量计算公式如下：

当期应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄金购买内蒙古矿业 90%股权的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份（如有）

在逐年补偿的情况下，任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已补偿的股份不冲回。

（2）现金补偿

若累计应补偿股份数额大于黄金集团本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由黄金集团以现金方式进行补偿。黄金集团当年应补……
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