公告日期：2018-12-07

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-075

天津天药药业股份有限公司



关于控股子公司股东部分承诺事项履行期限延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到天津药业集团有限公司(以下简称“药业集团”）、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德福”）、GLBiotechHKInvestmentLimited（以下简称“GL”）《关于大输液车间权属登记办理情况的通知》。2018年12月6日，公司分别召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司股东部分承诺事项履行期限延期的议案》，关联董事、关联监事分别回避了该议案的表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。根据中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下：



一、前期承诺事项及其履行情况概述



1、前期承诺事项概述



公司在2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中，标的公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”） 的部分房产仍在办理权属登记手续，包括综合制剂车间（18,350.5M²）、质检中心（7,533M²）、水针剂车间（16,083M²）、大输液车间（9,539M²）。针对上述事项，金耀药业原股东药业集团、

广州德福、GL承诺：“在该房产取得有效、规范的权属证书之前，金耀药业能够按照现状排他性的使用该房产”；“如上述土地使用权和地上房屋相关权属证书办理完毕前出现使用困难或任何障碍或最终无法取得合法的产权登记手续，承诺方将按照各自在金耀药业重组完成前的股权比例承担给天津天药药业股份有限公司造成的全部损失”；“上述房屋及其对应的土地使用权在完成权属登记手续前后，金耀药业可以按照现状不受限制的持续使用；除了支付办理权属登记所需的各项规费外，金耀药业无需额外支付其他费用”。



2、前期承诺履行情况概述



截止到本公告发出之日，承诺事项涉及的主要房产综合制剂车间（18,350.5M²）、质检中心（7,533M²）、水针剂车间（16,083M²）均已完成权属登记事项，取得权属证书。但承诺涉及的大输液车间（9,539M²）权属登记仍在办理程序当中，尚未完成。



二、延期承诺



1、延期事由



目前，金耀药业已经完成了综合制剂车间、质检中心、水针剂车间的房屋权属登记，并取得相应的产权证书，但尚未能办理完毕大输液车间的房屋权属登记。大输液车间未能办理完毕房屋权属登记，主要原因系该车间是基于药业集团当年土地使用权整体分割，根据药业集团及相关各方出具的说明与承诺，药业集团及相关各方认可金耀药业对其出资建设的该房产享有权益，并可延续排他使用，该房产不存在权属争议。基于上述历史原因，金耀药业尚需一定时间与相关各方

沟通、协商解决方案。目前，协商已取得积极进展，但仍需做进一步梳理、明晰，同时权属登记手续的办理需要一定时间，预计无法在2018年12月按期完成权属证书办理。为保护公司中小股东利益，药业集团、广州德福、GL决定对原承诺期限进行延期。目前，大输液车间处于正常使用状态，根据相关方签署的说明，该房产不存在权属争议，金耀药业生产经营未受到任何影响。



2、延期承诺



针对上述大输液车间权属登记未能按照前期承诺如期完成事项，药业集团、广州德福、GL承诺如下：将促使金耀药业于2019年12月31日前办理完毕大输液车间的权属登记事宜，并保证金耀药业可以在大输液车间完成权属登记前后按照现状不受限制的持续使用该车间，如果该车间无法取得合法的产权登记手续，承诺方将按照各自在金耀药业重组完成前的股权比例承担给天津天药药业股份有限公司造成的全部损失。



三、董事会审议情况



2018年12月6日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了关于控股子公司股东部分承诺事项履行期限延期的议案。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，关联董事李静女士、袁跃华先生回避了表决，非关联董事均同意该项议案，全体独立董事均同意该项议案。

四、独立董事意见



独立董事认为，本次控股子公司股东部分承诺事项履行期限延期符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制

人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有……
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