看了一下安信证券的监督意见报告，大部分都在我的意料之中，但是我还是发现我以前忽略了信威借壳上市的某些细节，特此分析说明。安信证券毕竟还是专业机构，分析能力果然不是我们普通人能够比拟的。

1. 安信证券介绍了2014年信威借壳中创的事情，安信证券是这次重大资产重组的财务顾问，本次发行了26亿股用来购买信威，4.2亿股募集资金约32.5亿。
PS：所谓的发行股票购买资产、重大资产重组、借壳上市都是一个概念，即都是发行股票购买资产，只不过发行的股份数量多少不同。购买资产本来需要现金，但是如果没有这么多现金可以通过发行股票折算成现金，当发行的股票多到一定程度，新股东就变成了大股东，原有的股东反而变成了小股东，就构成了借壳上市。

2. 安信对本次重大资产重组进行介绍，安信证券认为这次操作完全没问题。
PS：毕竟安信证券是经手人，不能打自己的脸。

3. 承诺及履行情况。包括解禁限售承诺、业绩承诺、同业竞争承诺等，安信证券认为除业绩承诺未达标以外，其他承诺暂时没问题。
业绩承诺有两个问题：
第一、2016年度业绩承诺未达标，造成约4.85亿的差额，需要王靖及其一致行动人进行补偿，其中王靖需要补偿的股份为约1.5亿股，目前王靖持有未质押的股份正好是约1.5亿股，补偿准备就绪，这个没有问题。
第二、安信证券提到由于业绩承诺未达标需要对标的资产减值测试。说明王靖还有可能再补偿，这个问题就严重了，因为王靖未质押的股已经没有了。原文是“若补偿期限届满时北京信威期末减值金额大于本次补偿金额，王靖及其一致行动人应对超出的金额进行另行补偿”。
PS：安信证券在文中反复提到“标的”，这个标的是相对于中创在和信威重组之前的说法，当时公司指的是中创，标的指的是信威。为什么信威需要业绩承诺，以及业绩承诺不达标就需要对资产进行减值测试？原因在于，发行股票购买资产如果是溢价收购，就会产生商誉，就需要被收购方作出业绩承诺等来证明你的资产值这么多钱。
也就是说，假设你的资产值1个亿，有人拿10个亿来购买，这个时候就会产生9个亿的商誉，你就需要证明你的这个资产虽然只有一个亿，但是盈利能力肯定没问题，未来肯定能值得上这9个亿的商誉。（有点绕哈）
我们回到信威借壳上市的时候，中创有没有溢价收购呢？我们看看2014年年报商誉一栏是3亿，而2013年为0，那么是不是说信威溢价3亿了呢？其实不是，因为这个是重大资产重组，构成借壳上市，中创购买信威后，信威反倒成了主体，新的财报以信威为主体，中创就变成了被信威反向收购了，这3亿的商誉实际上是中创的，（中创的股票市值-中创的净资产）。这种借壳上市的统计方法实际上隐藏了信威的商誉。
那么如果以中创为主体，信威的商誉是多少呢？
这个必须找到2014年“中创信测：发新股票购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书”，里面“根据中企华出具的北京信威评估报告，以2013年6月30日为基准日，以收益法评估结果作为评估结论，北京信威评估后的股东全部权益价值为2,351,864.48万元，评估增值1,909,153.58万元，增值率为431.24%。”
根据收益法评估，信威评估增值为约191亿，也就是说信威有191亿的商誉，为了证明信威的收益不错，必须做出业绩承诺，因为你的价值是根据你的收益能力来评估而指数级的增加了，如果你的收益能力事实证明没有这么强，那对标的资产的评估将是指数级下降。那就要看怎么评估了，431.24%的增长率是根据业绩来估算的，那如果业绩不达标，最坏的情况，补偿的股数将超出大家的想象。

4. 募集配套资金使用情况。安信证券披露，募集资金32.5亿，累积使用10.3亿，还有22亿未使用，目前被信威临时补充了流动资金。安信证券还在后文强调，虽然监督期限已到，但是安信证券还会一直对募集资金进行监督。
PS：专款专用，这个钱必须用到专项上，安信也很无奈，你不用完就得一直监督，然而用到专项上才叫用完！安信证券意思是，反正不管你变更用途也好，反正这个钱不能乱用，只能用在原有的项目或变更的项目上，否则不算。

5. 安信证券最后对计提坏账准备、买方信贷担保、持续经营能力提出看法。
PS：坏账准备、买方信贷我以前已分析多次，不在赘述。这一次安信提出持续经营能力是一个相当严重的质疑，原文是“目前公司存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的不确定性”。所谓持续经营是什么意思，我想大家都应该知道，在财报或者会计准则中最重要的假设就是“持续经营”，如果不能持续经营，那么很多财务数据的计算就是有问题的，比如收入利润的权责发生制、应收预付、递延收益、折旧等，也就是说如果持续经营不成立，则财务数据就没有参考价值，这是一个非常严重的说法，比否定意见、保留意见更甚。当然，安信是提出持续经营的疑虑的不确定性，这个就是说绕了一个弯，既履行职责提醒大家，又给信威找了台阶。

我以为，本次监督意见对信威目前形势并无实质进展或推动（只不过我们未必全知道），但是却或多或少揭露了部分细节（比如标的资产减值），安信证券更多的可能在于表态，我们仅能窥见整个事件中上层社会中的冰山一角。