公告日期：2019-01-09

平安证券股份有限公司



关于福建福能股份有限公司



非公开发行限售股份解限售的核查意见



平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为福建福能股份有限公司（以下简称“公司”或“福能股份”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对福能股份非公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次限售股上市类型



（一）本次非公开发行股票的情况



经中国证券监督管理委员会《关于核准福建福能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3126号）核准，福能股份采用非公开发行的方式向特定对象发行人民币普通股共计293,478,251股，发行价格9.20元/股，募集资金总额为2,699,999,909.20元，扣除发行费用共计18,663,478.25元后，募集资金净额2,681,336,430.95元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月12日出具了《福建福能股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第110019号）进行了审验确认。本次非公开发行新增股份已于2016年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。



（二）限售股的锁定安排



2016年1月，公司向9个特定投资者发行了293,478,251股人民币普通股并完成股份登记，本次发行对象和限售期具体情况如下：



序号 发行对象名称 认购数量（股） 限售期（月）



1 三峡资本控股有限责任公司 108,695,651 36



2 福建省交通运输集团有限责任公司 10,869,564 36





3 福州港务集团有限公司 21,739,129 36



4 厦门路桥五缘投资有限公司 10,869,564 36



5 上海汽车集团股权投资有限公司 21,739,129 36



6 全国社保基金五零四组合 32,608,695 36



7 方正富邦基金－包商银行－紫金亿 32,608,695 36



丰（北京）投资管理有限公司



8 福建长源纺织有限公司（原福建省 32,608,695 36



长乐市长源纺织有限公司）



9 平安资管－平安银行－平安资产创 14,739,129 36



赢5号资产管理产品



10 平安资产－工商银行－平安资产鑫 7,000,000 36



享7号保险资产管理产品



合计 293,478,251 -



本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由1,258,347,323股变更为1,551,825,574股。

二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况



本次限售股形成后至今，公司股本总数量未发生变化。2017年7月24日，公司根据2014年7月11日证监会出具的《关于核准福建南纺股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]686号）向福建省能源集团有限责任公司发行的限售股上市流通，该次限售股上市流通数量共计969,863,611股。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况



本次非公开发行股票的认购对象三峡资本控股有限责任公司、福建省交通运输集团有限责任公司、福州港务集团有限公司、厦门路桥五缘投资有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、嘉实基金管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、福建省长乐市长源纺织有限公司（现更名为“福建长源纺织有限公司”）、平安资产管理有限责任公司承诺其所认购的限售股自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月不予转让。



截至本核查意见出具日，本次申……
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