公告日期：2016-04-22

双良节能系统股份股份有限公司

专项审核报告

天衡专字（2016）00794号

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）



双良节能系统股份有限公司

专项审核报告

天衡专字（2016）00794号

双良节能系统股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”）编制的《关于浙江商达环保有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的相关规定，编制《关于浙江商达环保有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是双良节能管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于浙江商达环保有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于浙江商达环保有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为双良节能编制的《关于浙江商达环保有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。

四、对报告使用者和使用目的的限制

本专项审核报告仅供双良节能年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

（本页无正文）

天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨林

中国·南京

中国注册会计师：陈晓龙

2016年4月20日

双良节能系统股份有限公司

关于浙江商达环保有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，双良节能系统股份有限公司（以下“双良节能”）编制了《关于浙江商达环保有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供双良节能年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、股权收购的基本情况

根据2015年5月27日公司五届董事会2015年第四次临时会议审议通过的《关于收购浙江商达环保有限公司股权及增资的方案》，双良节能通过增资及股权转让取得浙江商达环保有限公司（以下简称“商达环保”）的64.2857%股权，向浙江华睿祥生环境产业创业投资有限公司、杭州向日葵投资管理合伙企业（有限合伙）、郑展望等股东购买其持有的浙江商达环保有限公司（以下简称“商达环保”）及增资合计取得商达环保，其中：向浙江华睿祥生环境产业创业投资有限公司、杭州向日葵投资管理合伙企业（有限合伙）、郑展望等股东购买其持有的商达环保人民币2,160.00万元出资额；以支付现金方式增资商达环保人民币432.00万元出资额。商达环保变更后的注册资本人民币10,000.00万元，实收资本人民币4,032.00万元。

截至2015年8月，本公司业已办妥了全部资产交割手续。

二、业绩承诺情况

根据双良节能与浙江华睿祥生环境产业创业投资有限公司、杭州向日葵投资管理合伙企业（有限合伙）、郑展望等股东签订的《关于浙江商达环保有限公司之股权转让及增资协议》，商达环保管理层股东承诺商达环保2015年-2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后的净利润之孰低……
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