公告日期:2024-04-30
证券代码:600480 证券简称:凌云股份 编号:2024-018
凌云工业股份有限公司
关于为下属子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 被担保人名称:Waldaschaff Automotive GmbH(简称“德国 WAG”或
“WAG”),为凌云工业股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)全资子公司。
● 当前欧洲地缘政治形势紧张,高通胀、高利率和外部需求疲软使得欧洲
经济增长面临多重压力,德国 WAG 持续亏损且资产负债率高,未来经营业绩仍存在不确定性风险。本公司将持续加强对德国 WAG 的管理和支持,积极应对其经营不确定性因素带来的担保风险。提醒投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
德国 WAG 为本公司全资子公司,为有效管控国际化经营出现的不确定性风险和挑战,推动 WAG 生产经营持续发展,本公司拟向其出具安慰函,期限自
2023 年 12 月 31 日至 2025 年 12 月 31 日。
公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于向 Waldaschaff AutomotiveGmbH 出具安慰函的议案》,与会董事一致同意向 WAG 出具安慰函。
本次出具安慰函属于向下属子公司提供担保,上述议案尚须获得股东大会批准。
二、被担保人基本情况
WAG 是本公司 2015 年 9 月收购的一家德国公司,注册地位于 Fabrikstrae
6,63857 Waldaschaff,注册资本 1.24 亿欧元,本公司持有其 100%股权。WAG是一家汽车轻量化零部件制造商,拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺,在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域,与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系,并且是宝马、保时捷的核心供应商。
截至 2023 年 12 月 31 日,资产总额 253,801 万元、负债总额 224,909 万
元、净资产 28,892 万元、营业收入 247,756 万元(经审计)。截至 2024 年 3 月
31 日,资产总额 253,468 万元、负债总额 226,828 万元、净资产 26,640 万元、
营业收入 57,637 万元(未经审计)。
三、安慰函的主要内容
本次担保方式为本公司向德国 WAG 出具安慰函,安慰函主要内容如下:
1、据此确认本公司将无限制条件地支持 WAG,在接下来的二十四(24)个月为 WAG 提供足够的资金,以便使其能够继续交易和开展业务,从而使 WAG能够履行其日常业务所产生的所有当前和未来的义务,包含但不限于向其雇员支付工资,租赁土地和建筑,购买电信设备,材料和备件,营销措施等。
2、在上述范围内,本公司将采取措施避免 WAG 在接下来的二十四(24)
个月(即从 2023 年 12 月 31 日至 2025 年 12 月 31 日)被清算,被迫破产或被
迫申请破产。
3、为避免 WAG 出现破产法第 19 条规定的资不抵债的情况,本公司同意根
据破产法第 39 条第 2 款将本公司对 WAG 所有当前和未来可能享有的因本安慰
函引起的或与本安慰函相关的任何付款、利息及索赔请求权置后。本公司的付款
请求权主张将置于在德国《破产法》第 39 条第 1 款第 1 至第 5 号中所规定等级
的其他债权人的债权之后,本公司可从 WAG 的其他未来收益、清算盈余或其他自由资产中提出索赔。
4、安慰函终止条款释义:
本公司保留解除安慰函的权利。本安慰函存续期间,如果 WAG 不存在过
度负债或违约的情况,本公司可以提出解约,但需要提前一年通知,解约不具有追溯性。本安慰函存续期间,如果 WAG 存在过度负债或违约的情况,则本
安慰函不得在 2025 年 12 月 31 日之前被解除。
四、担保的必要性和合理性
近年来,面对新冠疫情、俄乌战争、通货膨胀、能源危机以及人工成本上涨等多重超预期因素,WAG 持续亏损,增收不增利。为保证 WAG 持续经营,避免破产,本公司拟向其出具安慰函,承诺在一定时期内为其提供足够的资金,以便其能够继续经营及开展业务。向 WAG 出具安慰函,有利于坚定管理层信心,深入落实股东意志,形成 WAG 与本公司在市场、研发、客户服务等方面的战略协同。
五……
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