公告日期：2024-04-30

凌云工业股份有限公司

未来三年股东回报规划（2024-2026 年度）

为进一步规范和完善凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，加强利润分配的透明度，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（2023 年修订）和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年度）。

一、本规划制定的考虑因素及基本原则

公司利润分配应重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益；利润分配应保持连续性和稳定性。现金股利政策目标为剩余股利。

二、未来三年（2024-2026 年度）股东回报具体规划

（一）利润分配形式

公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。在公司当年盈利且母公司报表中未分配利润为正，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上每年进行利润分配且以现金分红为优先。根据资金需求和盈利情况，公司可以进行中期现金分配。
（二）利润分配的条件和比例

1.差异化现金分红政策

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出和投资者回报安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

2.现金分配的具体条件和比例

在公司当年盈利且母公司报表中未分配利润为正，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的 30%。公司具备现金分红条件的，应采取现金分红进行利润分配。

上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公
司最近一期经审计净资产的 20%以上，且达到 4 亿元以上的。
3.发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以提出股票股利分配预案。

三、本规划的决策程序

1.董事会应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金状况制定利润分配预案，独立董事认为现金分红方案可能损害公司和中小股东利益情形的，有权发表意见。

2.公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过证券交易所互动平台、网上业绩说明会、投资者电话、接待来访等多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。

3.对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4.因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变化，确需对公司既定利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更时，应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，董事会审议通过修改方案后提交股东大会，经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

5.当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或当年年末资产负债率超过 80%时，可以不进行利润分配。

四、本规划的实施

1.公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2.本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

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